5 Cmo 122/2024-121 — Vrchní soud v Praze

1. Soud prvního stupně v záhlaví označeným rozsudkem uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku 25 000 Kč s 15 % úrokem z prodlení ročně ode dne 2. 7. 2023 do zaplacení (bod I. výroku) a nahradit jí náklady řízení ve výši 17 891,13 Kč (bod II. výroku).2. Podle odůvodnění částka 25 000 Kč představuje jmenovitou hodnotu 1 ks dluhopisu emitovaného žalovanou dne 1. 7. 2020, v listinné podobě, na jméno žalobkyně, pod č. , Anonymizováno, s názvem „, Anonymizováno, „s ročním výnosem 9,1 %, splatným 1. 7. 2023. O výplatu dluhopisu požádala žalobkyně v zákonné lhůtě, přes výzvu žalobkyně ze dne 21. 7. 2023 a ze dne 29. 8. 2023 nebyl dluhopis žalovanou vyplacen. V této věci byla splatnost dluhopisů zpětně změněna ke dni 30. 6. 2023, kdy schůzí vlastníků dluhopisů, konanou dne 13. 7. 2023, bylo schváleno posunutí splatnosti dluhopisu na 1. 7. 2025. Nemožnost změnit emisní podmínky vyplývá z § 10 odst. 1 zák. č. 190/2004 Sb. zákon o dluhopisech (dále jen ZoD).3. Žalovaná navrhla zamítnutí žaloby. Uvedla, že v rámci změn, přijatých na schůzi vlastníků dluhopisů, konané dne 13. 7. 2023, bylo původními emisními podmínkami stanovené datum splatnosti dluhopisů 1. 7. 2023 změněno na 1. 7. 2025. Pro změnu hlasovali všichni přítomní vlastníci dluhopisů. Žalobkyně se schůze nezúčastnila a své právo se k navrhovaným změnám vyjádřit nevyužila. V důsledku přijatých změn emisních podmínek je požadavek žalobkyně na výplatu dluhopisu a úroků neopodstatněný. Výplaty investiční částky v návaznosti na rozhodnutí přijatá schůzí vlastníků dluhopisů se žalobkyně v zákonné lhůtě nedomáhala. Žalobkyně výzvu k vyplacení dluhopisu zaslala 21. 7. 2023 společnosti , právnická osoba, . do datové schránky, výzva zaslaná téhož dne do datové schránky žalované neměla náležitosti požadované § 23 odst. 5 ZoD.4. Na základě provedeného dokazování (prvopisem dluhopisu, emisními podmínkami dluhopisů „, Anonymizováno, “ ze dne 1. 7. 2020 a Emisními podmínkami dluhopisů „, Anonymizováno, , adresa, znění“ , Anonymizováno, , zápisem o schůzi vlastníků dluhopisů konané dne 13. 7. 2023 a notářským zápisem , Anonymizováno, sepsaném o jejím průběhu dne 13. 7. 2023 , tituly před jménem, , Anonymizováno, , notářem v , Anonymizováno, , potvrzením o přijetí platby ze dne 7. 3. 2011, emailovou korespondencí žalobkyně z 21. 4. 2023 až 21. 7. 2023, úplným výpisem společnosti , právnická osoba, a společnosti , právnická osoba, . z obchodního rejstříku, dopisem žalobkyně ze dne 21. 7. 2023 doručeným dne 24. 5. 2023 do datové schránky společnosti , právnická osoba, .) soud zjistil, že žalobkyně je vlastníkem dluhopisu o nominální hodnotě 25 000 Kč, emitovaným žalovanou dne 1. 7. 2020. Upsání a úhradu dluhopisu žalovaná, za niž jednala členka představenstva , Anonymizováno, , potvrdila žalobkyni dne 7. 3. 2011 a dluhopis žalobkyni zaslala poštou. Následně byla žalobkyni nabídnuta možnost do 30. 4. 2023 původní smlouvu převést bez poplatků na novou investiční smlouvu se zvýšením původní investice minimálně o 30 % s ročním výnosem 12,25 % a věrnostním bonusem 5 % z každého nově zakoupeného dluhopisu nad původní hodnotu investice. Na nabídku nového dluhopisu o nominální hodnotě 50 000 Kč na základě nové smlouvy s převodem původního dluhopisu o nominální hodnotě 25 000 Kč sice žalobkyně reagovala kladně, dokumentaci k novénu dluhopisu z důvodu změny své situace nepodepsala a vyrozuměla o tom dne 15. 6. 2023 navrhovatele (společnost , právnická osoba, .) s upozorněním, že bude chtít původní dluhopis vyplatit. Dne 21. 7. 2023 bylo do datové schránky žalované doručeno podání žalobkyně ve věci „ukončení převodu investičních prostředků a vyplacení dluhopisu“, jímž požádala o ukončení převodu dluhopisu , Anonymizováno, v hodnotě 25 000 Kč na investici do firmy , právnická osoba, . a o okamžité vyplacení dluhopisu včetně úroku za druhé čtvrtletí roku 2023. Emisní podmínky stanovily splatnost dluhopisu k 1. 7. 2023 a bezhotovostní způsob výplaty dluhopisu na sdělený bankovní účet spolu s dosud nevyplaceným výnosem, splatným čtvrtletně. Dle čl. 7. 1 emisních podmínek byl emitent povinen oznámit konání schůze vlastníků dluhopisů nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání uveřejněním na své webové stránce. Ze zápisu o schůzi vlastníků dluhopisů konané dne 13. 7. 2023 a notářského zápisu , Anonymizováno, sepsaného o jejím průběhu dne 13. 7. 2023 , tituly před jménem, , Anonymizováno, notářem v , Anonymizováno, , soud zjistil, že schůze vlastníků dluhopisu „, Anonymizováno, svolaná emitentem dne 15. 6. 2023, které se účastnili vlastníci 159 ks nesplacených dluhopisů ve jmenovité hodnotě 3 975 000 Kč, představujících 34,72% z celkového počtu hlasů 11 540 000, schválila hlasy všech přítomných změnu emisních podmínek tak, že splatnost dluhopisu byla posunuta na 1. 7. 2025 a změnu splatnosti výnosu dluhopisu tak, že počínaje od 1. 7. 2023 bude jednorázově splacen ke dni splatnosti dluhopisu. Dopisem ze dne 21. 7. 2023, doručeným dne 24. 5. 2023 do datové schránky společnosti , právnická osoba, ., žalobkyně požádala o ukončení převodu dluhopisu , Anonymizováno, v hodnotě 25 000 Kč na investici do společnosti , právnická osoba, .5. Při právním posouzení vyšel soud z § 2 odst. 1, 8, 10 odst. 1 a 23 odst. 5 ZoD.6. Provedené důkazy, zejména zápis o konání schůze vlastníků dne 13. 7. 2023 a notářský zápis o jejím průběhu a znění emisních podmínek před a po změně přijaté na této schůzi vlastníků prokazují, že změna data splatnosti předmětného dluhopisu byla přijata za splnění zákonem stanovených podmínek, a to na schůzi vlastníků dluhopisů konané sice po datu původní splatnosti, avšak svolané před tímto datem. Z dikce použité v § 23 odst. 1 ZoD vyplývá, že schůze vlastníků dluhopisů rozhodující o změně termínu splatnosti dluhopisu se může konat po datu splatnosti dluhopisů, který má být změněno. Z § 10 odst. 1 ZoD nevyplývá, že by se tak muselo stát před datem původní splatnosti dluhopisů, nýbrž pouze to, že platnost a účinnost změny emisních podmínek, která se týká splatnosti dluhopisů, musí být přijata schůzí vlastníků před nově stanoveným datem splatnosti. Jestliže schůze vlastníků dluhopisů souhlasila se změnami zásadní povahy, může osoba, která byla vlastníkem dluhopisu k rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníků a podle zápisu hlasovala na schůzi proti návrhu, nebo se schůze nezúčastnila, požádat dle § 23 odst. 5 ZoD o předčasné splacení jmenovité hodnoty dluhopisu včetně výnosu. Žádost o předčasné splacení musí být podána do 30 dnů od zpřístupnění usnesení schůze vlastníků způsobem, který stanoví emisní podmínky. Po uplynutí této lhůty právo na předčasné splacení dluhopisu zaniká. Emitent je povinen vyplatit tuto částku do 30 dnů od doručení žádosti způsobem a na místě, které pro splacení dluhopisu stanoví emisní podmínky.7. Soud uzavřel, že z korespondence žalobkyně se subjekty, jejichž jménem jí byla nabídnuta možnost převodu investice u žalované, představované výše uvedeným dluhopisem, jejichž statutárním orgánem byla osoba shodná s osobou oprávněnou za žalovanou jednat, žalované musela být možnost převodu konkrétní investice žalobkyně známa. Vyložil, že z hlediska posouzení nároku žalobkyně na splacení hodnoty dluhopisu je nerozhodné, jaké sdělení učinila podáním ze dne 21. 7. 2023 vůči společnosti , právnická osoba, ., podstatné je, že 21. 7. 2024 byla do datové schránky žalované doručena žádost žalobkyně o vyplacení dluhopisu, který byl, byť s drobnou chybou, označen názvem i výši nominální hodnoty, tedy s ohledem na proběhlou schůzi vlastníků a předcházející komunikaci o převodu investice dostatečně konkrétně identifikován, aby žalovaná věděla, o splacení jakého konkrétního dluhopisu se jedná. Pokud žalovaná svolala schůzi vlastníků, která rozhodovala o změně data splatnosti dluhopisů, až na termín po původním datu splatnosti, tak, byť se tak stalo před tímto datem, musela počítat s tím, že zejména drobní investoři se změnou nemusí souhlasit a budou žádat o splacení dluhopisů v původním termínu. Za těchto okolností se tak žalovaná s vyplacením nominální hodnoty jí emitovaného dluhopisu splatného 1. 7. 2023 dostala do prodlení. Proto soud žalobě v celém rozsahu, včetně požadovaného úroku z prodlení, vyhověl a o náhradě nákladů řízení rozhodl dle § 142 odst. 1 o. s. ř. a jejich náhradu přiznal v řízení úspěšné žalobkyni.8. Žalovaná napadla rozsudek včasným odvoláním a navrhla změnu rozsudku tak, že se žaloba zamítá, případně zrušení rozsudku a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Za zcela nesprávný považuje závěr soudu, že pro posouzení nároku žalobkyně na splacení hodnoty dluhopisu je nerozhodný obsah podání žalobkyně vůči společnosti , právnická osoba, . ze dne 21. 7. 2023, doručeného dne 24. 5. 2023, ale rozhodné je pouze doručení žádosti žalobkyně o vyplacení dluhopisu dne 21. 7. 2024 do datové schránky žalované, byť obsahovala drobnou písařskou chybu. Soud neuvedl, co považuje za onu písařskou chybu. Dokument, který byl žalované do její datové schránky dne 21. 7. 2023 do