5 Cmo 5/2025-151 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobce se žalobou doručenou Městskému soudu v Praze (dále jen „soud“ nebo „soud prvního stupně“) dne 31. 8. 2022 domáhal vůči žalovanému nahrazení projevu žalovaného uzavřít s žalobcem smlouvu o převodu 15 ks akcií (dále jen „Akcie“) společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , Jméno žalovaného B, 1096/8, tj. 15% podílu na uvedené společnosti:„Smluvní strany, Jméno žalovaného A, ., IČO.: , Anonymizováno, , adresa, , dále jen „převodce“ a , Jméno žalobce, , narozen , Datum narození žalobce, , trvale bytem , adresa, , dále jen „nabyvatel“.Předmět smlouvyPřevodce se tímto zavazuje převést na nabyvatele úplné a neomezené vlastnické právo k 15 ks. Akcií B společnosti , právnická osoba, , IČ.: , Anonymizováno, , adresa, (dále jen společnost), každá o jmenovité hodnotě ve výši 20.000,00 Kč (dále jen akcie) se všemi právy s akciemi souvisejícími.Nabyvatel se tímto zavazuje akcie od převodce přijmout.Smluvní strany se dohodly, že akcie, opatřené řádným rubopisem na jméno nabyvatele, budou předány nabyvateli nejpozději do sedmi dnů ode dne uzavření této smlouvy.Kupní cenaNa základě a za podmínek stanovených touto smlouvou se nabyvatel zavazuje zaplatit převodci za převod akcií kupní cenu ve výši o jmenovité hodnotě, to je v celkové hodnotě 300.000,00 Kč (kupní cena), jež bude převodci uhrazena do 30 kalendářních dnů ode dne podpisu této smlouvy, a to na bankovní účet převodce, jehož identifikaci nabyvatel sdělí, nedohodnou-li se smluvní strany jinak.ProhlášeníPřevodce prohlašuje, že podle jeho nejlepšího svědomí k datu podepsání této smlouvySpolečnosti akciovou, společnosti na ni založenou uplatňuji existující v souladu s právním řádem ČR;S akciemi jsou spojena veškerá práva akcionáře, která s nimi spojuje zákon a stanovy;Akcie nejsou předmětem zástavního práva, zajišťovacího převodu, práva ani jiného práva jakékoliv třetí osoby, které by tuto třetí osobu opravňovalo prodat akcie nebo si je ponechat na úhradu dluhů převodce nebo jiných osob;Společnost není v úpadku nebo v hrozícím úpadku ve smyslu ustanovení § 3 zákona č. 182/2006 Sb. o úpadku a způsobech jeho řešení ve znění pozdějších předpisů (dále jen insolvenční zákon), proti společnosti nebyl podán insolvenční návrh nebo návrh na nařízení výkonu rozhodnutí, resp. obdobný návrh v příslušné jurisdikci a podle nejlepšího vědomí prodávajícího podání takového návrhu ani nehrozí;Závěrečná ustanoveníBude-li kterékoliv ustanovení této smlouvy shledáno příslušným soudem nebo jiným orgánem neplatným, neúčinným nebo nevymahatelným, bude takové ustanovení považováno za vypuštěné ze smlouvy, a ostatní ustanovení této smlouvy zůstanou v plném rozsahu v platnosti a účinnosti, pokud z povahy takové ustanovení nebo z jeho obsahu a nebo z okolností, za niž bylo uzavřeno, nevyplývá, že je nelze oddělit od ostatního obsahu této smlouvy, smluvní strany v takovém případě uzavřou takové dodatky této smlouvy, které budou nezbytné k dosažení výsledku stejného, a pokud to není možné, pak co nejbližšího tomu, jakého mělo být dosaženo neplatným nebo nevymahatelným ustanovením.Tato smlouva může být účinně měněna či doplňována výlučně formou číslovaných písemných dodatků.Tato smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech, z nichž každá ze smluvních stran obdrží po jednom vyhotovení., právnická osoba, a , Jméno žalobce, .“2. Žalobu odůvodnil žalobce tím, že ji podává z procesní opatrnosti, kdyby soud dospěl k závěru, že nebyla uzavřena smlouva o převodu Akcií, nýbrž smlouva o smlouvě budoucí. Žalobce již dříve zahájil soudní řízení o vydání Akcií žalobci. Žalovaný už dříve potvrdil, že žalobce je akcionářem společnosti , právnická osoba, . Žalobce spolupracoval se společností , právnická osoba, ., IČO , IČO, , , právnická osoba, . a žalovaným. Ústně byla uzavřena (nejpozději 26. 2. 2021) smlouva o převodu Akcií, což mohou dosvědčit zástupci žalovaného , tituly před jménem, , Anonymizováno3. Žalovaný namítl neurčitost žaloby (není zřejmé, kdy a k jaké dohodě mělo dojít a co mělo být obsahem dohody), nebyla uzavřena smlouva o převodu akcií. Žalovaný vždy uzavíral dohody písemně s podpisem statutárního orgánu. Žalobce již dříve podal proti žalovanému žalobu o vydání Akcií, tato je vedena pod sp. zn. 77 Cm 143/2022, přičemž obě žaloby se opírají o totožný skutkový základ. Žalovaný považoval tento procesní postup za nepřijatelný a navrhl řízení zastavit dle § 104 odst. 1 o. s. ř.4. Žalobce replikoval podáním ze dne 14. 3. 2024, ve kterém mj. uvedl, že mu ze smlouvy o smlouvě budoucí, ústně uzavřené nejpozději dne 26. 2. 2021, vznikl nárok na převod Akcií. Tentýž den 26. 2. 2021 žalovaný v e-mailu potvrdil, že žalobce „má povinnost prodat svých 15 % na konci roku 2021.“5. Při jednání dne 21. 3. 2024 soud poučil žalobce dle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř., aby doplnil tvrzení a předložil důkazy ke svému tvrzení, že byla uzavřena smlouva o smlouvě budoucí, a aby prokázal obsah této smlouvy. Po tomto poučení žalobce v podání ze dne 19. 4. 2024 uvedl, že uzavření smlouvy o smlouvě budoucí prokazuje audionahrávkami. Za žalovaného jednal p. , Anonymizováno, . Ve smyslu § 1786 o. z. žalobce vyzval žalovaného dne 29. 10. 2021 k realizaci převodu Akcií.6. Soud v rozsudku ze dne 1. 10. 2024 v bodu I. výroku žalobu o uzavření smlouvy o převodu Akcií zamítl. V bodu II. výroku uložil žalobci povinnost zaplatit žalovanému náhradu nákladů řízení 20 691 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám zástupce žalovaného.7. V odůvodnění rozsudku soud uvedl, že žalobce sice v letech 2020–2021 spolupracoval s žalovaným a s dalšími osobami, avšak k uzavření smlouvy o převodu akcií nedošlo. Ze žalobních tvrzení nebylo zřejmé, zda měla být uzavřena smlouva o smlouvě budoucí nebo smlouva o převodu Akcií, ani datum a obsah této smlouvy a kdo měl za žalovaného tuto smlouvu uzavřít. K poučení soudu podle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. žalobce tvrdil, že jednal s vícero osobami, a že nejpozději k 26. 2. 2021 došlo k dohodě s žalovaným, kdy žalobce jednal o nabytí 15 % Akcií s p. , Anonymizováno, .8. Soud dospěl k závěru, že nebylo prokázáno, že by na jednání dne 26. 2. 2021 ani předtím za žalovaného jednala o převodu akcií k tomu oprávněná osoba, tj. statutární orgán žalovaného , tituly před jménem, , Anonymizováno, . Nebylo prokázáno, že by za žalovaného byla oprávněna jednat jiná osoba. Žalobce potvrdil, že jednání přímo s , tituly před jménem, , Anonymizováno, nikdy neprobíhala. Žalobce přitom předložil návrhy smluv mezi žalobcem a žalovaným, které podepsal za žalovaného , tituly před jménem, , Anonymizováno, . Nejednalo se o případ nedostatku zmocnění podle § 444 občanského zákoníku (zákona č. 89/2012 Sb., dále jen „o. z.“), tj. o případ, kdy by žalovaný vyvolal u jiné osoby mylnou domněnku, že za něj jedná jiná osoba.9. Soud nedovodil, že by dne 26. 2. 2021 či dříve byla uzavřena smlouva o smlouvě budoucí. Proto žalobu zamítl a o náhradě nákladů řízení rozhodl ve prospěch úspěšného žalovaného.10. Žalobce napadl rozsudek včas podaným odvoláním, ve kterém navrhl rozhodnutí zrušit a věc vrátit soudu prvního stupně k dalšímu řízení. V odůvodnění odvolání vylíčil průběh spolupráce s , Anonymizováno, a , tituly před jménem, , Anonymizováno, , jediným akcionářem žalovaného, která spočívala v budování obchodní strategie společnosti , právnická osoba, . v oblasti obchodování na komoditních trzích. Za tuto činnost měl žalobce přislíbenu odměnu v rozsahu 30% podílu na společnosti , právnická osoba, ., tj. 15% podíl na základním kapitálu uvedené společnosti po splnění prvních „milníků“ a další 15% podíl na společnosti na základě dohody o opčním právu (v tomto rozsahu bylo vedeno řízení pod sp. zn. 68 Cm 107/2022). Žalobce tvrdil existenci ústní dohody, na základě které mu vznikl nárok na převod „prvních“ 15 % akcií o jmenovité hodnotě 20 000 Kč společnosti za kupní cenu 300 000 Kč na základě smlouvy o smlouvě budoucí, která byla uzavřena nejpozději dne 26. 2. 2021 v ústní formě. K prokázání existence ústně uzavřené smlouvy o smlouvě budoucí navrhl žalobce důkaz výslechy svědků (dotčených stran) a nahrávkou, jejichž provedení soud zamítl pro nadbytečnost a rovněž z důvodu nejednoznačných tvrzení žalobce, což je překvapivé s ohledem na doplňující vyjádření žalobce k výzvě soudu podle § 118a o. s. ř. Žalobce opakovaně tvrdil, že nejpozději 26. 2. 2021 došlo k uzavření smlouvy o smlouvě budoucí, jejímž obsahem byl závazek žalovaného převést na žalobce 15 Akcií o jmenovité hodnotě 20 000 Kč, tj. podíl 15 % na společnosti , právnická osoba, ., za kupní cenu 300 000 Kč. Žalovaného při uzavření smlouvy zastupoval , Anonymizováno, na základě buď „přímého zmocnění“ nebo tzv. zdánlivé plné moci podle § 444 o. z. Žalovaný byl s jednáním , Anonymizováno, s žalobcem srozuměn, když sám uvedl, že jeho statutární orgán , tituly před jménem, , Anonymizováno, si „udržoval přehled o aktuálním stavu jednání“. , tituly před jménem, , Anonymizováno, byl členem skupiny , právnická osoba, , vedené , Anonymizováno, , do které , Anonymizováno, patřil. , tit