7 Cmo 11/2025-94 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu dne 30. 6. 2022 se navrhovatelka domáhala vůči , tituly před jménem, , jméno FO, , narozenému dne , Anonymizováno, , vyslovení nicotnosti, in eventum vyslovení neplatnosti jím přijatého usnesení v působnosti valné hromady ze dne 20. 6. 2022.2. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně výrokem I. řízení zastavil a výrokem II. rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.3. Své rozhodnutí odůvodnil tím, že navrhovatelka se domáhala vůči , tituly před jménem, , jméno FO, , jenž měl vystupovat jako jediný společník navrhovatelky, ač se jím nikdy nestal, prohlášení nicotnosti, resp. určení neplatnosti jím přijatého usnesení v působnosti valné hromady ze dne 20. 6. 2022, kterým bylo rozhodnuto o volbě , Anonymizováno, , Anonymizováno, jako jednatele navrhovatelky. Navrhovatelka návrhem ze dne 17. 2. 2023 navrhla přistoupení dalšího navrhovatele do řízení, a to , Jméno navrhovatelky B, , narozeného , Datum narození navrhovatelky B, , bytem , adresa, . Soud prvního stupně rozhodl usnesením dne 13. 11. 2023, č. j. 69 Cm 81/2022-56, podle § 7 odst. 2 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), tak, že ukončil účast , tituly před jménem, , jméno FO, v řízení z důvodu, že o jeho právech a povinnostech není v řízení jednáno, což bylo zdejším odvolacím soudem potvrzeno usnesením ze dne 9. 4. 2024, č. j. 7 Cmo 62/2024-67. Podáním ze dne 17. 5. 2024 vyslovil , Jméno navrhovatelky B, opětovně svůj zájem na účastenství v řízení, kdy se připojil k dosavadnímu návrhu a požádal, aby soud rozhodl o jeho formálním přibrání do řízení jako účastníka. Soud prvního stupně v intencích závazného právního názoru odvolacího soudu posoudil návrhy ze dne 17. 2. 2023 a 17. 5. 2024 na přistoupení , Jméno navrhovatelky B, do řízení, resp. jeho přibrání, a dospěl k závěru, že návrhům na přistoupení , Jméno navrhovatelky B, nelze vyhovět, neboť je jimi zcela zjevně obcházeno časové omezení pro využití práva ve smyslu § 191 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále jen „ZOK“], za situace, kdy prvotní návrh byl nesprávně podán osobou bez aktivní věcné legitimace. Při posouzení důvodnosti vzniku účasti určité osoby v řízení je nezbytné předně vycházet z povahy konkrétního řízení, do něhož daná osoba zamýšlí vstoupit. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se přitom podává, že řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady či jediného společníka v její působnosti je zásadně nesporným řízením ve statusových věcech právnických osob ve smyslu § 85 písm. a) z. ř. s. (viz např. usnesení ze dne 19. 7. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3307/2016). Okruh osob, které jsou oprávněny toto řízení zahájit, je taxativně vymezen v § 191 odst. 1 ZOK. Otázka účastenství v tomto řízení je v souladu s § 6 odst. 1 z. ř. s. řešena judikaturou Nejvyššího soudu, např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 11. 2016, sp. zn. 29 Cdo 2853/2016, ze dne 15. 4. 2014, sp. zn. 21 Cdo 1266/2013, a ze dne 24. 10. 2012, sp. zn. 29 Cdo 1982/2011. Ustanovení § 7 z. ř. s. obsahuje vlastní úpravu okruhu účastníků řízení vedeného dle tohoto právního předpisu, která představuje ve smyslu § 1 odst. 3 z. ř. s. lex specialis k právní úpravě v § 92 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), pročež není možné přistoupení , Jméno navrhovatelky B, do řízení podle § 92 o. s. ř. připustit. O návrzích více navrhovatelů o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady se sice vede společné řízení, nelze však tento procesní postup zneužívat ke zhojení opožděnosti takového návrhu, který nebyl podán v zákonné prekluzivní lhůtě. Soud prvního stupně též posoudil návrhy , Jméno navrhovatelky B, na vstoupení do řízení coby další navrhovatel za podmínek § 91 z. ř. s., k čemuž uvedl, že podle § 91 z. ř. s. je soud oprávněn v rámci řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby předejít zastavení řízení pro zpětvzetí návrhu či z důvodu jiné překážky, pokud shledá, že zde existuje zvláštní zájem členů právnické osoby, kteří návrh nepodali, a tomuto zájmu je třeba poskytnout právní ochranu. Soud prvního stupně však neshledal v nyní projednávané věci existenci překážek ve smyslu § 91 z. ř. s. a ani neshledal právní zájem , Jméno navrhovatelky B, jako jediného v obchodním rejstříku zapsaného společníka navrhovatelky. Soud tak uzavřel, že vzhledem k tomu, že v řízení zůstala toliko navrhovatelka, tedy sama obchodní společnost ″, Jméno navrhovatelky A, .“, nejsou splněny podmínky řízení, přičemž uvedený nedostatek nelze ve smyslu § 104 odst. 1 o. s. ř. odstranit. Proto dle závazného právního názoru zdejšího odvolacího soudu řízení zastavil. Nákladový výrok je odůvodněn tím, že v řízení zůstala sama navrhovatelka, tudíž soud rozhodl podle § 146 odst. 1 písm. b) o. s. ř.4. Do tohoto usnesení podali včasné odvolání navrhovatelka a , Jméno navrhovatelky B, . Předně namítají, že , Jméno navrhovatelky B, je aktivně věcně legitimovaný k podání odvolání, jelikož pokud by mu bylo toto upřeno, jednalo by se o zjevný případ odepření spravedlnosti, které je v rozporu s ústavním pořádkem. Odvolatelé dále namítají, že v dané věci je primárním petitem určení nicotnosti usnesení valné hromady, eventuálně vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, čemuž odpovídá i petit žaloby, který je petitem složeným z primárního petitu na určení nicotnosti usnesení jediného společníka podle § 80 o. s. ř., a eventuálního petitu na prohlášení jeho neplatnosti podle § 88 písm. d) z. ř. s. V napadeném usnesení se soud vůbec nezabývá primární částí petitu žaloby, tedy návrhu na určení nicotnosti, což činí toto usnesení nepřezkoumatelným pro nedostatek důvodů. Namítají též přípustnost přistoupení do řízení podle § 92 o. s. ř., jelikož primárním předmětem řízení je určení nicotnosti podle § 80 o. s. ř., tudíž nerozhodl-li soud prvního stupně o opakovaných návrzích na přistoupení , Jméno navrhovatelky B, do řízení, zatížil tím řízení odvolacím důvodem podle § 205 odst. 2 písm. c) o. s. ř. Dalším odvolací námitkou je, že v případě řízení o vyslovení neplatnosti podle § 85 z. ř. s. soud prvního stupně měl postupovat podle § 91 z. ř. s., poněvadž jsou dány důvody dokládající hrozící újmu navrhovateli. Pokud soud prvního stupně nepostupoval podle § 91 z. ř. s. v části eventuálního petitu, tedy vyslovení neplatnosti, je odvoláním napadené usnesení též předčasné, jelikož soud měl podle § 88 odst. 2 z. ř. s. před rozhodnutím ve věci samé spojit ke společnému projednání řízení o žalobě navrhovatelky a řízení o návrzích , Jméno navrhovatelky B, . Odvolatelé navrhují, aby odvolací soud odvoláním napadené usnesení změnil tak, že řízení se nezastavuje, případně aby odvoláním napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací se nejprve zabýval otázkou, zda , Jméno navrhovatelky B, je osobou oprávněnou k podání odvolání.6. Podle § 201 o. s. ř. může napadnout rozhodnutí soudu prvního stupně odvoláním účastník řízení, pokud to zákon nevylučuje.7. Podle § 218 písm. b) o. s. ř. odvolací soud odmítne odvolání, které bylo podáno někým, kdo k odvolání není oprávněn.8. Podle § 6 z. ř. s. (1) V řízení, které může být zahájeno i bez návrhu, je účastníkem řízení (dále jen „účastník“) navrhovatel a ten, o jehož právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno. (2) Účastníkem je také navrhovatel a ten, kterého zákon za účastníka označuje.9. Podle § 7 odst. 1 z. ř. s. jestliže někdo z těch, o jejichž právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno, se neúčastní řízení od jeho zahájení, soud, jakmile se o něm dozví, jej přibere do řízení jako účastníka. Proti takovému usnesení není odvolání přípustné.10. Odvolací soud předně konstatuje, že řízení o vyslovení nicotnosti usnesení jediného společníka společnosti s ručením omezeným v působnosti valné hromady je podle § 85 písm. a) z. ř. s. řízením o některých otázkách týkajících se právnických osob, a to řízením ve statusových věcech právnických osob. Jedná se tedy o tzv. nesporné řízení, na něž dopadá právní úprava z. ř. s. Toto řízení lze zahájit pouze na návrh a účastenství v něm se řídí § 6 odst. 1 z. ř. s.11. Účastenstvím , Jméno navrhovatelky B, v daném řízení na straně navrhovatele se odvolací soud zabýval již v usnesení ze dne 9. 4. 2024, č. j. 7 Cmo 62/2024-67, když konstatoval: „V nesporném řízení jedná každý účastník sám za sebe a povahou věci je v zásadě vyloučena jak aplikace úpravy o procesním společenství (§ 91 o. s. ř.), tak i úprava hlavní intervence (§ 91a o. s. ř.), úprava přistoupení a záměny účastníků (§ 92 o. s. ř.), jakož i vedlejší intervence (§ 93 o. s. ř.). Okruh účastníků je určen ustanovením § 6 odst. 1 a 2 z. ř. s. Rozhodující pro rozlišení, zda účastníky nesporného řízení soud určí podle kritérií stanovených v § 6 odst. 1, či v odst. 2 z. ř. s., je charakter konkrétního řízení, resp. povaha věci, o niž v řízení jde. Na základě ustálené soudní praxe se