7 Cmo 122/2025-141 — Vrchní soud v Praze

, právnická osoba, soud v , adresa, v záhlaví uvedeným usnesením zamítl „návrh společníka - , Jméno účastníka, , narozeného , Datum narození účastníka, řízení.“2. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně konstatoval, že návrhem podaným dne 7. ledna 2025 se navrhovatel , Jméno navrhovatele, domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, . (dále jen „společnost“), ze dne 31. května 2024. , Jméno účastníka, (dále též „společník“) podáním došlým soudu prvního stupně dne 24. března 2025 s odkazem na § 7 odst. 1 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), navrhl, aby jej soud přibral do řízení jako účastníka s tím, že je jednak společníkem společnosti s podílem o velikosti 25 %, jednak je jediným společníkem a jednatelem společnosti , právnická osoba, , která byla napadeným usnesením valné hromady jmenována jednatelem společnosti, a dále, že výsledek daného řízení by mohl významně ovlivnit řízení společnosti, ochranu investic a především výkon práv společníků společnosti.3. Soud prvního stupně (stručně řečeno) s odkazem na § 85 písm. a), § 6 a § 7 z. ř. s. uzavřel, že předmětné řízení je řízením nesporným (jde o řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným), jehož předmětem je soudní přezkum rozhodnutí nejvyššího orgánu obchodní korporace. Soud prvního stupně se zabýval otázkou okruhu účastníků daného řízení a uzavřel, že účastníkem řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným je kromě navrhovatele pouze společnost, jejíž valná hromada napadené usnesení přijala; v daném typu řízení nelze ani připustit vedlejší účastenství v řízení, ani rozhodnout o přistoupení účastníka do řízení. Společník, pakliže není navrhovatelem, účastníkem řízení není. , Jméno účastníka, tak není osobou, o jejichž právech a povinnostech má být v nadepsaném řízení jednáno; ve smyslu § 6 a 7 z. ř. s. proto není účastníkem daného řízení; jeho účastníkem je pouze navrhovatel a společnost, která napadené rozhodnutí přijala.4. Proti usnesení soudu prvního stupně podal , Jméno účastníka, odvolání, navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení změnil tak, že „rozhodne o povolení vstupu (přibrání) společníka do řízení.“5. Odvolatel považuje za nesprávný závěr o tom, že není účastníkem řízení, když účastníkem řízení jsou vždy a bez dalšího všichni, kterých se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady může ve svých důsledcích dotknout. Vyjadřuje se zejména k charakteru daného řízení, vyloučení své účasti (jakožto společníka společnosti) v daném řízení považuje za nejen za nespravedlivé, ale rovněž v rozporu s principem práva na spravedlivý proces. Odvolatel je přesvědčen, že aby nedošlo k porušení práva společníka vlastnit majetek dle článku 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, musí mít společník právo v řízení hájit své zájmy a chránit svá práva související s vlastnictvím obchodního podílu společnosti. Soud prvního stupně měl postupovat podle § 6 odst. 1 z. ř. s. ve spojení s § 7 odst. 1 z. ř. s. a přibrat jej do řízení, neboť (jako společník společnosti) je osobou, o jejíž právech a povinnostech má být v řízení jednáno. Zdůrazňuje, že se svého účastenství v řízení nedomáhá jako tzv. vedlejší účastník dle § 93 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ani se nedomáhá přistoupení do řízení dle § 92 odst. 1 o. s. ř., nýbrž právě jako osoba, o jejích právech a povinnostech má být v řízení přímo jednáno. Odvolatel dodává, že je kvalifikovaným společníkem společnosti a zároveň je i společníkem a jednatelem společnosti , právnická osoba, , která je jednatelem společnosti. V této souvislosti poukazuje na to, že předmětem řízení je mimo jiné posouzení otázky „údajné platnosti usnesení valné hromady, kterým byla společnost , právnická osoba, do funkce jednatele společnosti zvolena.“ Rovněž poukazuje na skutečnost, že mezi navrhovatelem a ostatními společníky společnosti panují v současné době nepřekonatelné rozpory, v důsledku kterých není společnost schopna řádně fungovat a vykonávat svou podnikatelskou činnost směřující k tvorbě zisku, což má přímý dopad na její jednotlivé společníky.6. Má za to, že „dle předestřeného postupu a závěru soudu prvního stupně, by platilo, že aby jakýkoliv společník společnosti mohl v řízení vykonávat svá procesní práva, musí se alespoň účelově připojit k podanému návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a vystupovat jako účastník řízení na straně navrhovatele a v návaznosti na provedené dokazování v rámci závěrečného návrhu navrhnout, aby návrh na vyslovení neplatnosti byl zamítnut.“ Takovýto důsledek není dle názoru odvolatele smyslem a účelem právní úpravy vymezené v § 6 a § 7 z. ř. s., jejímž účelem je poskytnout procesněprávní ochranu osobám, o jejichž právech má být v příslušném řízení jednáno. Činit tak významný rozdíl mezi společníkem, který návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti podá, a tomuto společníkovi (navrhovateli) přiznat procesní práva účastníka řízení a zároveň se spolehnout na jeho tvrzení o důvodech pro vyslovení neplatnosti usnesení pro vyslovení neplatnosti zcela zásadních usnesení valné hromady společnosti, a společníkem, který návrh nepodá, a takovému společníkovi procesní práva nepřiznat a jeho stanovisko ve věci nevyslechnout, je dle názoru odvolatele nepřípustné.7. Odvolatel dále s odkazem na nález Ústavního soudu ze dne 12. září 1996, sp. zn. IV. ÚS 230/95, sděluje, že v nesporném řízení o zrušení společnosti s ručením omezeným Ústavní soud dospěl k závěru, že účastníky takového řízení jsou všichni ti, o jejichž právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno. Za takové subjekty je pak dle Ústavního soudu třeba nepochybně považovat i společníky zrušované společnosti.8. Svou argumentaci obsáhle rozvádí.9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací nejprve posuzoval, zda je odvolání proti usnesení soudu prvního stupně přípustné, a z níže uvedených důvodů dospěl k závěru, že tomu tak není.10. Podle § 201 o. s. ř. účastník může napadnout rozhodnutí okresního soudu nebo rozhodnutí krajského soudu vydané v řízení v prvním stupni odvoláním, pokud to zákon nevylučuje.11. Podle § 202 odst. 1 písm. a) o. s. ř. není odvolání přípustné proti usnesení, jímž se upravuje vedení řízení.12. Podle § 218 písm. c) o. s. ř. odvolací soud odmítne odvolání, které směřuje proti rozhodnutí, proti němuž odvolání není přípustné.13. Předmětem nadepsaného řízení je posouzení ne/platnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 31. května 2024, přijatých pod body 5 a 6, kterými byla společnost , právnická osoba, zvolena jednatelem společnosti a bylo rozhodnuto, že společnost , právnická osoba, disponuje na dobu neurčitou výhradním a přednostním právem při uzavírání licenčních smluv a prodeji licencí k patentům ve vlastnictví společnosti, a tedy i právem v takových smluvních vztazích uvádět bankovní spojení na tuto společnost.14. Podle § 85 písm. a) z. ř. s. řízeními o některých otázkách týkajících se právnických osob jsou řízení ve statusových věcech právnických osob, včetně jejich zrušení a likvidace, jmenování a odvolávání členů jejich orgánů nebo likvidátora, přeměn a otázek statusu veřejné prospěšnosti.15. Podle § 6 z. ř. s. v řízení, které může být zahájeno i bez návrhu, je účastníkem řízení (dále jen „účastník“) navrhovatel a ten, o jehož právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno (odstavec 1). Účastníkem je také navrhovatel a ten, kterého zákon za účastníka označuje (odstavec 2).16. Podle § 7 z. ř. s. jestliže někdo z těch, o jejichž právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno, se neúčastní řízení od jeho zahájení, soud, jakmile se o něm dozví, jej přibere do řízení jako účastníka. Proti takovému usnesení není odvolání přípustné (odstavec 1). Jestliže se řízení účastní ten, o jehož právech nebo povinnostech se v řízení nejedná, soud usnesením jeho účast v řízení ukončí (odstavec 2).17. Podle § 90 o. s. ř. jsou účastníky řízení žalobce a žalovaný.Podle § 93 o. s. ř. jako vedlejší účastník se může vedle žalobce nebo žalovaného zúčastnit řízení ten, kdo má právní zájem na jeho výsledku (odstavec 1). Do řízení vstoupí buď z vlastního podnětu, nebo na výzvu některého z účastníků učiněnou prostřednictvím soudu. O přípustnosti vedlejšího účastenství soud rozhodne jen na návrh (odstavec 2). V řízení má vedlejší účastník stejná práva a povinnosti jako účastník. Jedná však toliko sám za sebe. Jestliže jeho úkony odporují úkonům účastníka, kterého v řízení podporuje, posoudí je soud po uvážení všech okolností (odstavec 3).18. Podle § 92 odst. 1, věta první o. s. ř. na návrh žalobce může soud připustit, aby do řízení přistoupil další účastník.19. Podle § 191 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat n