7 Cmo 123/2025-145 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. určil, že usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, . (dále jen „společnost“) ze dne 31. května 2024, přijaté pod bodem 5. zápisu z valné hromady, kterým byla společnost , právnická osoba, , IČO , IČO, , zvolena jednatelem společnosti, není rozhodnutím valné hromady společnosti, nejde o rozhodnutí valné hromady, neboť se na něj hledí, jako by nebylo přijato. Výrokem II. určil, že usnesení valné hromady společnosti ze dne 31. května 2024, přijaté pod bodem 6., podle něhož „společnost , právnická osoba, IČO: , IČO, , disponuje na dobu neurčitou výhradním a přednostním právem při uzavírání licenčních smluv a prodeji licencí k patentům ve vlastnictví společnosti , právnická osoba, , IČO: , IČO, , a tedy i právem v takových smluvních vztazích uvádět bankovní spojení na tuto společnost“, není rozhodnutím valné hromady společnosti, nejde o rozhodnutí valné hromady, neboť se na něj hledí, jako by nebylo přijato. Výrokem III. společnosti uložil povinnost zaplatit navrhovateli na náhradě nákladů řízení částku 36 429,88 Kč.2. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost včasné neodůvodněné odvolání. Ani přes výzvu soudu prvního stupně však nebylo odvolání řádně doplněno. Odvolání rovněž podal společník společnosti , Jméno advokáta C, . Oba odvolatelé toliko konstatovali, že soud prvního stupně na základě provedených důkazů dospěl k nesprávným skutkovým zjištěním, jeho rozhodnutí spočívá na nesprávném posouzení věci.3. Z obsahu předloženého spisu se podává, že napadené usnesení bylo společnosti řádně doručeno, na což reagovala podáním včasného odvolání, které neobsahovalo žádné odůvodnění. Soud prvního stupně proto odvolatelku usnesením ze dne 14. května 2025, č. j. 39 Cm 3/2025-126, vyzval, aby své odvolání ve stanovené lhůtě doplnila a uvedla, v čem spatřuje nesprávnost napadeného usnesení či postupu soudu a jak navrhuje, aby odvolací soud o odvolání rozhodl. Odvolatelka byla současně poučena o tom, že jestliže uvedené vady odvolání neodstraní, bude odvolání odmítnuto. Výzva byla odvolatelce doručena dne 15. května 2025, vady odvolání do dnešního dne nebyly odstraněny.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací předně uvádí, že podání navrhovatele označené jako „námitky proti usnesení nadepsaného soudu ze dne 14. 5. 2025, č. j. 39 Cm 3/2025-126 “, posoudil dle jeho obsahu jako vyjádření navrhovatele k podaným odvoláním (byť k němu nebyl soudem prvního stupně v dané fázi řízení vyzván, když šlo o blanketní neodůvodněné odvolání), v němž se vyjadřuje k osobě jednající za společnost s odkazem na § 21 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jakož i k odvolání, které podal společník , Jméno advokáta C, , jenž však není účastníkem předmětného řízení.5. Odvolací soud se nejprve zabýval otázkou, zda jsou podaná odvolání přípustná a dospěl k závěru, že v případě odvolatele , Jméno advokáta C, není z níže uvedených důvodů odvolání přípustné.6. Podle § 201 o. s. ř. účastník může napadnout rozhodnutí okresního soudu nebo rozhodnutí krajského soudu vydané v řízení v prvním stupni odvoláním, pokud to zákon nevylučuje.7. Podle § 218 písm. b) o. s. ř. odvolací soud odmítne odvolání, které bylo podáno někým, kdo k odvolání není oprávněn.8. Odvolací soud připomíná, že je povinen odvolání odmítnout, jsou-li k tomu splněny zákonné předpoklady. K vlastnímu přezkoumání napadeného rozhodnutí soudu prvního stupně může odvolací soud přistoupit pouze v případě, že odvolání bylo podáno včas, jde o objektivně přípustné odvolání, bylo podáno osobou k němu oprávněnou (subjektivně legitimovanou) a nebrání-li přezkumu odvoláním napadeného rozhodnutí v odvolacím řízení neodstraněné vady odvolání nebo nedostatek podmínek odvolacího řízení.9. Oprávnění k podání odvolání má účastník řízení. Odvolatel , Jméno advokáta C, (coby společník) však účastníkem předmětného řízení není. Předmětné řízení je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 2 písm. e) ve spojení s § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), jehož předmětem je otázka posouzení platnosti usnesení valné hromady společnosti, jinak řečeno jde o soudní přezkum rozhodnutí nejvyššího orgánu obchodní korporace. V řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je jednáno především o právech a povinnostech společnosti, jejíž valná hromada napadené rozhodnutí přijala. Dalším osobám, jejichž práva nebo povinnosti mohou být v řízení dotčeny, zakládá § 191 odst. 1, popř. § 428 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) aktivní věcnou legitimaci k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Jinak řečeno, účastníkem řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je tak kromě navrhovatele pouze společnost, jejíž valná hromada napadené usnesení přijala (měla přijmout) a o jejíž projev vůle jde [za mnohá rozhodnutí Nejvyššího soudu srov. mutatis mutandis např. usnesení ze dne 19. září 2018, sp. zn. 29 Cdo 4727/2016, ze dne 24. října 2012, sp. zn. 29 Cdo 1982/2011, usnesení ze dne 26. dubna 2017, sp. zn. 29 Cdo 1868/2016, či ze dne 29. května 2019, sp. zn. 27 Cdo 3903/2017]. Uvedené závěry opakovaně shledal ústavně konformními i Ústavní soud. I podle jím přijatého výkladu platí, že účastníkem řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je vedle navrhovatele (či navrhovatelů) toliko společnost, jejíž valná hromada přijala napadená usnesení (srov. usnesení Ústavního soudu ze dne 27. srpna 2008, sp. zn. I. ÚS 1604/08, ze dne 19. března 2009, sp. zn. III. ÚS 2447/08, či ze dne 9. března 2017, sp. zn. IV. ÚS 407/17). , Jméno advokáta C, tak není účastníkem předmětného řízení, a proto mu právo podat odvolání nepřísluší. Z uvedeného důvodu bylo nadbytečné jej vyzývat k odstranění vad odvolání, neboť odvolací soud by se věcným přezkumem napadeného rozhodnutí na základě jeho odvolání nezabýval (a ani se zabývat nemohl).10. Vzhledem k uvedenému odvolací soud proto podle § 218 písm. b) o. s. ř. odvolání podané , Jméno advokáta C, odmítl.11. Odvolací soud dále posuzoval odvolání podané společností. Společnost , právnická osoba, je zapsána v obchodním rejstříku jako jednatel společnosti se dnem vzniku funkce 1. června 2024 (zápis jednatele se do obchodního rejstříku promítl 6. listopadu 2024). Z obsahu spisu se nepodávají skutečnosti nasvědčující navrhovatelem tvrzené existenci střetu zájmů mezi společností a tímto jejím jednatelem; tyto skutečnosti nebyly nijak doloženy, natož prokázány. Druhým jednatelem společnosti je navrhovatel (se dnem vzniku funkce 12. prosince 2018). Přičemž společnost má dva jednatele a každý jednatel zastupuje společnost samostatně, jak se podává z výpisu z obchodního rejstříku společnosti (§ 121 o. s. ř.).12. Odvolání podané společností však neobsahovalo bližší odůvodnění. Soud prvního stupně se po posouzení otázky včasnosti podaného odvolání zcela správně zabýval otázkou, zda podané odvolání nemá vady bránící pokračování v odvolacím řízení a správně odvolatelku v souladu s § 209 o. s. ř. vyzval k odstranění vad odvolání, jež bylo neurčité a zcela neodůvodněné, postupem podle § 43 o. s. ř. Usnesení obsahovalo konkrétní údaje o tom, v čem je odvolání neúplné, nesrozumitelné a neurčité, včetně konkrétního poučení jak je třeba odvolání doplnit a poučení o tom, že odvolání bude odmítnuto (§ 43 odst. 2 o. s. ř.), nebude-li v určené lhůtě doplněno. Výzva byla společnosti doručena dne 15. května 2025 a zůstala bez odezvy, odvolání doplněno nebylo. Vady odvolání tudíž brání přezkoumání rozhodnutí, neboť z podaného odvolání nelze dovodit, proti čemu odvolatelka konktrétně brojí, v čem spatřuje nesprávnost napadeného rozhodnutí nebo postupu soudu prvního stupně a jak má být na základě podaného odvolání odvolacím soudem rozhodnuto.13. Proto odvolací soud podané odvolání podle § 211 o. s. ř. za použití § 43 odst. 2 o. s. ř. odmítl, neboť podané odvolání nelze přezkoumat.14. O nákladech odvolacího řízení odvolací soud rozhodl podle § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když z obsahu předloženého spisu je zřejmé, že navrhovateli žádné účelně vynaložené náklady předmětného odvolacího řízení nevznikly. Proto odvolací soud o nákladech odvolacího řízení rozhodl tak, že jejich náhradu nepřiznal žádnému z účastníků.