7 Cmo 148/2025-38 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Plzni v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zrušil společnost , právnická osoba, (dále jen „společnost“) a výrokem II. nařídil její likvidaci. Výrokem III. jmenoval likvidátorem společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, . Výrokem IV. uložil společnosti povinnost zaplatit státu na účet soudu prvního stupně soudní poplatek ve výši 2 000 Kč a výrokem V. nepřiznal žádnému z účastníků právo na náhradu nákladů řízení.2. Soud prvního stupně konstatoval, že usnesením ze dne 21. ledna 2025, č. j. 31 Cm 294/2024-10, které nabylo právní moci dne 5. března 2025, zahájil na základě podnětu rejstříkového soudu řízení o zrušení společnosti a nařízení její likvidace, neboť společnost ani přes výzvy rejstříkového soudu (usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 16. dubna 2024, č. j. C 11433/RD27/KSPL, Fj 15915/2024/KSPL, usnesení dne 28. května 2024, č. j. C 11433/RD30/KSPL, Fj 15915/2024/KSPL) neplní svoji zákonnou povinnost zakládat dokumenty do sbírky listin, a to účetní závěrky za účetní období roku 2014 až 2017 a roku 2020 až 2022. Zároveň byla společnost soudem prvního stupně vyzvána k odstranění důvodů, pro které by soud rozhodl o jejím zrušení (tj. k založení účetních závěrek za výše uvedená období do sbírky listin).3. Jelikož společnost požadované dokumenty v soudem stanovené lhůtě do sbírky listin nezaložila, soud prvního stupně shledal důvod pro její zrušení a nařízení likvidace s odkazem na § 105 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), a § 172 odst. 1, 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“) [výroky I. a II.].4. Likvidátora společnosti soud prvního stupně jmenoval podle § 191 odst. 1, 4 o. z., maje za to, že jednatelka společnosti by nebyla vhodným likvidátorem, neboť nereaguje na výzvy soudu a nelze tudíž očekávat, že by likvidaci společnosti provedla řádně a včas (výrok III.).5. Výrok IV., týkající se povinnosti společnosti zaplatit soudní poplatek odůvodnil soud prvního stupně odkazem na § 2 odst. 1 písm. e) zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, vycházeje z položky 4 bodu 1 písm. c) Sazebníku soudních poplatků.6. Výrok o náhradě nákladů řízení (výrok V.) soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.).7. Proti výroku III. usnesení soudu prvního stupně podala společnost včasné odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu změnil a rozhodl, že likvidátorem společnosti se jmenuje jednatelka společnosti , Jméno advokáta B, .8. Odvolatelka nesouhlasí se jmenováním soudem vybraného likvidátora, má za to, že likvidátorem by měla být jmenována její jednatelka , Jméno advokáta B, . Odkazuje na předchozí řízení vedené Krajským soudem v Plzni pod sp. zn. 69 Cm 31/2023, v němž , Jméno advokáta B, (jakožto navrhovatelka) mimo jiné odůvodnila, proč by měla být právě ona jmenována likvidátorem společnosti. Společnost v této souvislosti poukazuje na usnesení Vrchního soudu ze dne 23. února 2017, sp. zn. 7 Cmo 523/2016, či usnesení ze dne 20. dubna 2017, sp. zn. 7 Cmo 425/2015. Odvolatelka dále nesouhlasí s tím, že , Jméno advokáta B, nereagovala na výzvy soudu; je jí známo, že tato vždy na každou výzvu reagovala a poštu vždy vyzvedávala. Neexistuje proto žádný důvod k tomu, aby likvidátorem společnosti nebyla jmenována její jednatelka , Jméno advokáta B, .9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu a neshledal odvolání důvodným.10. Podle § 191 o. z.(1) Právnické osobě, která vstoupila do likvidace, aniž byl povolán likvidátor podle § 189, jmenuje likvidátora soud, a to i bez návrhu. Soud jmenuje likvidátora i v případě, že sám rozhodl o zrušení právnické osoby.(2) Na návrh osoby, která na tom osvědčí právní zájem, soud odvolá likvidátora, který řádně neplní své povinnosti, a jmenuje nového likvidátora.(3) Nebyl-li podán jiný návrh či nelze-li návrhu vyhovět, může soud při postupu podle odstavce 1 nebo 2 likvidátorem jmenovat i bez jeho souhlasu člena statutárního orgánu. Takový likvidátor nemůže ze své funkce odstoupit. Může však navrhnout soudu, aby ho funkce zprostil, prokáže-li, že na něm nelze spravedlivě požadovat, aby funkci vykonával.(4) Nelze-li likvidátora jmenovat ani podle odstavce 3, jmenuje ho soud z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců.11. Z ustanovení § 191 o. z. jednoznačně plyne pořadí možností, které soud zvažuje při jmenování likvidátora zrušované společnosti. Primárně posoudí, zda byl podán konkrétní návrh na jmenování likvidátora. Nebyl-li podán či nelze-li mu vyhovět, pak nastupuje v pořadí druhá možnost, a to jmenování likvidátorem člena statutárního orgánu. Teprve nelze-li ani tímto způsobem likvidátora jmenovat, může soud přistoupit ke krajnímu způsobu jmenování likvidátora, a to z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců. Jinak řečeno, jmenování likvidátora z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců přichází do úvahy (jako poslední z možností) až tehdy, nemůže-li soud jmenovat likvidátorem žádného člena statutárního orgánu právnické osoby (ať už proto, že zde žádný člen statutárního orgánu není, anebo sice je, ale nelze na něm spravedlivě požadovat, aby funkci likvidátora vykonával, či není osobou vhodnou k provedení likvidace).12. Z obsahu spisu soudu prvního stupně se podávají skutečnosti rekapitulované soudem prvního stupně. Je zřejmé, že společnost (za níž jedná její jednatelka , Jméno advokáta B, ) nereagovala na výzvy rejstříkového soudu, a proto byl dán podnět k zahájení předmětného řízení. Usnesení o zahájení předmětného řízení (ze dne 21. ledna 2025. č. j. 31 Cm 294/2024-10), obsahující zároveň výzvu k odstranění důvodů vedoucích k případnému zrušení společnosti s likvidací (založení tam specifikovaných účetních závěrek do sbírky listin), bylo společnosti doručeno dne 17. února 2025 fikcí, , Jméno advokáta B, , která je nejen jednatelkou společnosti, ale i jejím jediným společníkem, bylo doručeno dne 14. února 2025 (usnesení si převzala). Na výzvu soudu nebylo reagováno žádným z účastníků řízení, lhůta k odstranění vytýkaných nedostatků uplynula marně. Společnost ani , Jméno advokáta B, pak zůstaly pasivní i vůči (procesní) výzvě soudu prvního stupně ze dne 9. května 2025, č. j. 31 Cm 294/2024-15, která jim byla řádně doručena; osobu likvidátora samy nenavrhly. Společnost vytýkané nedostatky neodstranila; požadované listiny do Sbírky listin nezaložila, a proto soud prvního stupně společnost zrušil, nařídil její likvidaci a jmenoval jí likvidátora ze seznamu insolvenčních správců. Společnost reagovala až na vydané usnesení, když v podaném odvolání brojí proti osobě soudem jmenovaného likvidátora.13. Odvolací soud ověřil, že předchozí řízení, zahájené k návrhu , Jméno advokáta B, , vedené u soudu prvního stupně pod sp. zn. 69 Cm 31/2023, bylo již pravomocně skončeno. Řízení bylo z důvodu zpětvzetí návrhu usnesením Krajského soudu v Plzni ze dne 17. ledna 2024 zastaveno. Odvolacímu soudu je však z jeho úřední činnosti známo, že nejprve byl návrh usnesením Krajského soudu v Plzni ze dne 18. července 2023, č. j. 69 Cm 31/2023–40, zamítnut. Usnesení bylo k odvolání navrhovatelky usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 11. prosince 2023, č. j. 14 Cmo 207/2023-53, zrušeno (pro zmatečnostní vadu) a věc byla vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odvolací soud pak mj. dodal, že v situaci, kdy je navrhovatelka jediným společníkem (a jednatelkou) společnosti, je její návrh obcházením smyslu a účelu právní úpravy, jež nepožívá právní ochrany. Není totiž (rozumného) důvodu, aby o zrušení společnosti (v poměrech dané věci) nerozhodla (nemohla rozhodnout) navrhovatelka coby jediný společník společnosti [§ 12 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)]. K takovému rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady však nedošlo. Společnost neplní dlouhodobě jednu ze svých základních zákonných povinností plynoucí z § 66 písm. c) z. v. r., je zřejmé, že její jednatel (a zároveň jediný společník) nebyl schopen problémy společnosti vyřešit.14. Byť byl soud prvního stupně ve svém odůvodnění volby vhodného likvidátora stručný, je odvolací soud toho názoru, že v poměrech dané věci nepochybil, pokud postupoval podle shora uvedeného § 191 odst. 4 o. z. V poměrech projednávané věci konkrétní návrh na jmenování likvidátora podán nebyl. Vzhledem k výše uvedenému je zcela evidentní, že , Jméno advokáta B, (jako společník i jako jednatelka společnosti) je pasivní, sama jako jednatelka společnosti či z pozice jediného společníka společnosti žádné kroky vedoucí k odstranění vytýkaných nedostatků nebo k dobrovolnému zrušení společnosti neučinila, rovněž je pasivní ve vztahu k soudu, nereaguje na výzvy soudu prvního stupně (ani soudu rejstříkového). Lze proto přisvědčit soudu prvního stupně, že nen