7 Cmo 179/2025-60 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu dne 10. 4. 2025 se navrhovatelka domáhá, aby soud odvolal účastníka 1) z funkce jednatele účastnice 2) pro porušování péče řádného hospodáře při výkonu funkce statutárního orgánu-jednatele společnosti.2. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku ustanovil účastnici 2) opatrovníka , tituly před jménem, , Anonymizováno, , advokáta, sídlem , adresa, , podle § 29 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 1 odst. 3 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), neboť účastník 1) nemůže v řízení za účastnici 2) jednat pro rozpor svých zájmů se zájmy společnosti dle § 21 odst. 4 o. s. ř. Další odůvodnění usnesení neobsahuje.3. Účastnice 2) podala do tohoto usnesení včasné odvolání. Namítá, že ustanovení opatrovníka spočívá na nesprávném právním posouzení věci, jelikož účastnice 2) ještě před zahájením řízení udělila dne 20. 1. 2025 plnou moc advokátce , Jméno advokátky A, pro všechny právní úkony a jednání ve vztahu k navrhovatelce, včetně úkonů procesních. Je zde tedy osoby oprávněné za účastnici 2) jednat. K uvedenému cituje § 21 odst. 4 a § 29 odst. 2 o. s. ř. a též z rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 9. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2286/2021, a ze dne 9. 3. 2021, sp. zn. 27 Cdo 1617/2019. Dále uvádí, že uvedená plná moc je založena i v jiném řízení vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. 69 Cm 1/2025, kdy se jedná o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastnice 2), což znamená, že soud si musel být vědom toho, že účastnice 2) má právního zástupce oprávněného za ní jednat. Navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení změnil tak, že účastnici 2) se opatrovník neustanovuje.4. K odvolání účastnice 2) se obsáhle vyjádřila navrhovatelka, která považuje odvoláním napadené usnesení za správné. Právní názor účastnice 2) uvedený v odvolání považuje za absurdní a v rozporu se zákonem. Vyvrací odvolatelkou citovanou judikaturu, kdy naopak má za to, že odvolatelkou citovaná judikatura Nejvyššího soudu potvrzuje správnost rozhodnutí soudu prvního stupně v souvislosti se jmenování opatrovníka účastnici 2). Z judikatury Nejvyššího soudu se v daném řízení o vyloučení člena statutárního orgánu z funkce podává střet zájmů, jenž vylučuje možnost zastoupení takové osoby vylučovaným členem statutárního orgánu a z ničeho neplyne, že by se střet zájmů měl vztahovat pouze na jednání, respektive zmocnění procesního zástupce toliko „po“ zahájení řízení. Dále namítá, že existence zmocnění právního zástupce „před“ či „po“ zahájení je zcela irelevantní ve vztahu k obsahu vztahu advokát – klient z hlediska zákona č. 85/1996 Sb., o advokacii (dále jen „ZoA“), neb právní zástupce je podle § 16 odst. 1 ZoA vždy vázán pokyny klienta. Navrhovatelka navrhuje, aby odvolací soud odvoláním napadené usnesení potvrdil.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací dospěl k závěru, že zatím nejsou dány důvody pro potvrzení ani změnu napadeného usnesení.6. Podle § 29 odst. 2 o. s. ř. ustanoví předseda senátu opatrovníka též právnické osobě, která jako účastník řízení nemůže před soudem vystupovat proto, že tu není osoba oprávněná za ni jednat nebo že je sporné, kdo je osobou oprávněnou za ni jednat (§ 21), je-li tu nebezpečí z prodlení.7. Podle § 29 odst. 4 o. s. ř. opatrovníkem podle odstavců 1 až 3 soud jmenuje zpravidla osobu blízkou, případně jinou vhodnou osobu, nebrání-li tomu zvláštní důvody. Advokáta lze jmenovat opatrovníkem, jen jestliže jím nemůže být jmenován někdo jiný. Jinou osobu než advokáta lze jmenovat opatrovníkem, jen jestliže s tím souhlasí. Nerozhodl-li soud jinak, opatrovník ustanovený podle odstavců 1 až 3 vystupuje v řízení před soudem prvního stupně, v odvolacím a v dovolacím řízení.8. Podle § 21 odst. 4 o. s. ř. za právnickou osobu nemůže jednat ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy právnické osoby.9. Podle § 169 odst. 2 o. s. ř. vyhotovení každého usnesení, kterým se zcela vyhovuje návrhu na předběžné opatření, návrhu na zajištění důkazu, návrhu na zajištění předmětu důkazního prostředku ve věcech týkajících se práv z duševního vlastnictví nebo jinému návrhu, jemuž nikdo neodporoval, nebo usnesení, které se týká vedení řízení, anebo usnesení podle § 104a, nemusí obsahovat odůvodnění. Odůvodnění nemusí obsahovat rovněž usnesení, kterým bylo rozhodnuto nikoli ve věci samé, připouští-li to povaha této věci a je-li z obsahu spisu zřejmé, na základě, jakých skutečností bylo rozhodnuto; v tomto případě se ve výroku usnesení uvedou zákonná ustanovení, jichž bylo použito, a důvod rozhodnutí.10. Odůvodnění musí obsahovat všechna vyhotovení usnesení soudu s výjimkou těch, o nichž zákon stanoví, že nemusí být zdůvodněna. Usnesení o ustanovení opatrovníka právnické osobě podle § 29 odst. 2 o. s. ř. nepatří mezi usnesení taxativně vyjmenována v citovaném ustanovení § 169 odst. 2 věta první o. s. ř. a nejedná se ani o usnesení týkající se pouhého vedení řízení. Podle § 169 odst. 2 věty druhé nemusí obsahovat odůvodnění usnesení, kterým bylo rozhodnuto nikoli ve věci samé, připouští-li to povaha této věci a je-li z obsahu spisu zřejmé, na základě, jakých skutečností bylo rozhodnuto. “S přihlédnutím ke smyslu právní úpravy uvažovanému při jejím přijetí dovozujeme, že § 169 odst. 2 věty druhé platí v takových případech, v nichž je bez hlubšího a zevrubnějšího posuzování věci zcela nepochybné, jak má být rozhodnuto, jako je tomu např. při zastavení řízení pro nezaplacení soudního poplatku z návrhu, splatného podáním návrhu, jestliže poplatník nezaplatil poplatek ani ve lhůtě, kterou mu určil soud (§ 9 odst. 1 SoudP), nebo při odmítnutí žaloby postupem podle § 43 odst. 2, je-li podání zjevně postiženo vadami, které nepochybně brání dalšímu pokračování v řízení, a zůstal-li podatel na výzvu soudu k odstranění vad podání nečinný, anebo při zrušení platebního rozkazu nebo elektronického platebního rozkazu, který nelze doručit žalovanému neznámého pobytu.” (srov. Drápal, L., Bureš, J. a kol. Občanský soudní řád I, II Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2009, 1134-1142 s.).11. Usnesení o ustanovení procesního opatrovníka je významným zásahem do práva účastníka řízení přímo jednat před soudem. Je tedy zřejmé, že již samotná povaha tohoto usnesení nepřipouští, aby soud upustil od jeho odůvodnění. Soud v odůvodnění usnesení musí též vzhledem ke znění § 29 odst. 4 o. s. ř. uvést důvody, proč jmenoval opatrovníkem konkrétní osobu.12. Odvolací soud proto uzavřel, že usnesení o ustanovení procesního opatrovníka podle § 29 odst. 2 ve spojení s § 21 odst. 4 o. s. ř. nespadá pod usnesení uvedená v § 169 odst. 2 o. s. ř. Je proto nutno ho odůvodnit ve smyslu § 167 odst. 2 ve spojení s § 157 odst. 2 o. s. ř. Vzhledem k tomu, že odůvodnění uvedené soudem prvního stupně ve výroku je obecné a neúplné, je tento výrok nepřezkoumatelný pro nedostatek důvodů.13. Odvolací soud proto postupoval podle § 219a odst. 1 písm. b) a § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř., napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.