7 Cmo 30/2025-100 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zrušil společnost , Jméno advokáta D, . (dále jen „společnost“) a nařídil její likvidaci. Výrokem II. jmenoval likvidátorem společnosti , tituly před jménem, , Anonymizováno, , narozeného , Anonymizováno, , sídlem , adresa, . Výrokem III. žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení.2. Soud prvního stupně shledal důvod pro zrušení společnosti a nařízení likvidace jednak podle § 172 odst. 1 písm. c) zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), pro absenci statutárního orgánu společnosti (od roku 2019), jakož i podle § 93 písm. b) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, maje za to, že společnost není schopna déle než jeden rok vykonávat svou činnost a plnit tak svůj účel. Likvidátora společnosti soud prvního stupně jmenoval podle § 191 odst. 1, 4 o. z. se souhlasem navrhovatelů a společnosti z řad osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců, neboť společnost nemá statutární orgán.3. Výrok o náhradě nákladů řízení soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.).4. Proti výroku II. usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka b) včasné odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu „změnil a rozhodl, že likvidátorem společnosti se jmenuje jiná než soudem jmenovaná osoba zapsaná do seznamu insolvenčních správců“, popř. aby odvoláním napadený výrok II. zrušil a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.5. Odvolatelka nesouhlasí se jmenováním likvidátora, když dle jejího názoru je tímto rozhodnutím omezen smysl a účel právní úpravy zrušení obchodní korporace s likvidací. Vyjadřuje se k zákonem stanovenému pořadí a postupu soudu při výběru osoby likvidátora. Byť zákon přímo neupravuje, jak má soud postupovat při výběru likvidátora z řad insolvenčních správců, má za to, že lze přiměřeně vyjít ze zásad uvedených v § 25 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon). To znamená, že příslušný soudce (nikoliv předseda soudu) by měl likvidátora vybrat z části seznamu insolvenčních správců vedeného pro obvod příslušného krajského soudu. Každý soud by pak měl mít stanovena transparentní pravidla pro výběr likvidátora z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců, tak aby nedocházelo k preferování jen některých z nich.6. Jmenování soudem vybraného likvidátora není blíže odůvodněno, vyjma prostého odkazu na § 191 odst. 4 o. z. Postup zvolení likvidátora (konkrétně výběr konkrétní osoby likvidátora) ze strany soudu tak nesplňuje požadavky na transparentnost a předvídatelnost rozhodnutí soudu. Odvolatelka se proto pro nepřezkoumatelný výběr osoby likvidátora domáhá opakování volby (výběru) osoby ze seznamu insolvenčních správců, avšak nově již za splnění obvyklých zásad pro zachování transparentnosti a přezkoumatelnosti rozhodnutí soudu.7. Ostatní účastníci řízení se k odvolání nevyjádřili.8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu a neshledal odvolání důvodným.9. Rozhodnutí soudu prvního stupně totiž netrpí namítanou vadou spočívající v jeho nepřezkoumatelnosti (ke kritériím přezkoumatelnosti rozhodnutí srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní). Z odůvodnění napadeného usnesení soudu prvního stupně je zřejmé, z jakých zjištění vycházel, jakými úvahami se řídil a z jakého důvodu společnosti jmenoval likvidátora z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců.10. Podle § 191 o. z.(1) Právnické osobě, která vstoupila do likvidace, aniž byl povolán likvidátor podle § 189, jmenuje likvidátora soud, a to i bez návrhu. Soud jmenuje likvidátora i v případě, že sám rozhodl o zrušení právnické osoby.(2) Na návrh osoby, která na tom osvědčí právní zájem, soud odvolá likvidátora, který řádně neplní své povinnosti, a jmenuje nového likvidátora.(3) Nebyl-li podán jiný návrh či nelze-li návrhu vyhovět, může soud při postupu podle odstavce 1 nebo 2 likvidátorem jmenovat i bez jeho souhlasu člena statutárního orgánu. Takový likvidátor nemůže ze své funkce odstoupit. Může však navrhnout soudu, aby ho funkce zprostil, prokáže-li, že na něm nelze spravedlivě požadovat, aby funkci vykonával.(4) Nelze-li likvidátora jmenovat ani podle odstavce 3, jmenuje ho soud z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců.11. Odvolací soud rekapituluje, že navrhovatelky se domáhaly zrušení společnosti s likvidací z důvodů uvedených v § 172 odst. 1 písm. c) o. z. a § 93 písm. b) z. o. k. Společnost nemá dlouhodobě obsazený statutární orgán, do sbírky listin nezakládá zákonem stanovené listiny (ověřeno nahlédnutím do elektronické databáze obchodního rejstříku). , tituly před jménem, , Anonymizováno, je zapsán v seznamu insolvenčních správců. Oba navrhovatelé, jakož i procesní opatrovník společnosti se shodli na tom, že je namístě jmenovat likvidátorem společnosti osobu zapsanou v seznamu insolvenčních správců (viz protokol o jednání před soudem prvního stupně ze dne 29. února 2024, č. l. 66 spisu). Soud prvního stupně proto podaným návrhům vyhověl, společnost zrušil s likvidací a jmenoval jí likvidátora.12. K otázce jmenování likvidátora odvolací soud konstatuje, že jmenování likvidátora soudem je mocenský zásah do průběhu likvidace, který je možný jen na základě zákonné úpravy a z důvodů určených zákonem. Ustanovení § 191 o. z. tak dopadá pouze na případy, kdy právnická osoba, která již vstoupila do dobrovolné likvidace, nemá ustanoveného likvidátora podle § 189 odst. 1 o. z. a nejde o dočasný stav; a zejména pak na situace, kdy soud o zrušení právnické osoby s likvidací sám rozhodl z důvodů zákonem stanovených (§ 172 odst. 1 o. z., § 93 z. o. k.). O druhý případ jde i v poměrech projednávané věci.13. Z ustanovení § 191 o. z. jednoznačně plyne pořadí možností, které soud zvažuje při jmenování likvidátora zrušované společnosti. Primárně posoudí, zda byl podán konkrétní návrh na jmenování likvidátora. Nebyl-li podán či nelze-li mu vyhovět, pak nastupuje v pořadí druhá možnost, a to jmenování likvidátorem člena statutárního orgánu. Teprve nelze-li ani tímto způsobem likvidátora jmenovat, může soud přistoupit ke krajnímu způsobu jmenování likvidátora, a to z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců.14. Jinak řečeno, jmenování likvidátora z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců přichází do úvahy (jako poslední z možností) až tehdy, nemůže-li soud jmenovat likvidátorem žádného člena statutárního orgánu právnické osoby (ať už proto, že zde žádný člen statutárního orgánu není, anebo sice je, ale nelze na něm spravedlivě požadovat, aby funkci likvidátora vykonával). Osobu zapsanou do seznamu insolvenčních správců proto soud (za podmínky stanovené v § 191 odst. 4 o. z.) jmenuje likvidátorem, aniž by bylo nutné, aby s tím tato osoba vyslovila ad hoc souhlas. Do seznamu insolvenčních správců jsou zapsané toliko osoby, kterým na jejich návrh vydalo Ministerstvo spravedlnosti povolení, popř. zvláštní povolení, vykonávat činnost insolvenčního správce (srov. § 2, § 3 až § 6 a § 16 a násl. zákona č. 312/2006 Sb., o insolvenčních správcích). Při zjevné absenci členů statutárního orgánu je namístě postupovat podle § 191 odst. 4 o. z. a pečlivě zvážit výběr vhodné osoby likvidátora (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. dubna 2020, sp. zn. 27 Cdo 2916/2018).15. Byť byl soud prvního stupně ve svém odůvodnění volby likvidátora stručný, je odvolací soud toho názoru, že v poměrech dané věci nepochybil, pakliže postupoval podle shora uvedeného § 191 odst. 4 o. z. V poměrech projednávané věci je namístě, aby likvidátora společnosti vykonávala vhodná nezaujatá osoba, tj. osoba zapsaná v seznamu insolvenčních správců, když společnost nemá dlouhodobě obsazený statutární orgán a na postupu dle uvedeného ustanovení se účastníci řízení shodli.16. Odvolatelka pak zpochybňuje postup soudu prvního stupně, resp. jeho transparentnost, při výběru konkrétní osoby zapsané do seznamu likvidátorů. Této námitce z níže uvedených důvodů přisvědčit nelze.17. Odvolatelka pomíjí, že ustanovení § 191 odst. 4 o. z. - na rozdíl od § 25 odst. 2 insolvenčního zákona, jenž upravuje postup při ustanovení insolvenčního správce pro insolvenční řízení a na něž odvolatelka poukazuje – nestanoví žádná kritéria, podle nichž má soud vybrat konkrétní osobu ze seznamu insolvenčních správců. Soud tak může vybrat jakoukoliv fyzickou osobu, veřejnou obchodní společnost nebo zahraniční společnost, jíž vzniklo právo vykonávat činnost insolvenčního správce, zapsanou v obecné části seznamu nebo ve zvláštní části seznamu (srov. § 17 zákona o insolvenčních správcích), a není přitom vázán ani pořadím určeným dnem zápisu jejího sídla nebo provozovn