7 Cmo 33/2025-71 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zamítl návrh na nařízení předběžného opatření, kterým se navrhovatelé domáhají, aby soud:- pozastavil účastníkovi 2) , tituly před jménem, , Anonymizováno, , narozenému , Datum narození advokáta C, , bytem , adresa, , výkon funkce jednatele v účastnici 1) společnosti , Jméno advokáta B, ., se sídlem , Adresa navrhovatele C, , IČO , IČO, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka , Anonymizováno, (dále jen „společnost“);- pozastavil účastníkovi 3) , tituly před jménem, , Anonymizováno, , narozenému , Datum narození advokáta D, ;- jmenoval členem statutárního orgánu společnosti navrhovatele a) , Jméno navrhovatele A, , narozeného , Datum narození navrhovatele A, , bytem , adresa, ;- jmenoval členem statutárního orgánu společnosti navrhovatele b) , Anonymizováno, , narozeného , Datum narození navrhovatele B, , bytem , adresa, .2. Výrokem II. rozhodl, že navrhovatelům a) až c) se vrací po právní moci tohoto usnesení složená jistota ve výši 50 000 Kč a výrokem III. rozhodl, že každý z navrhovatelů je povinen zaplatit České republice – Městskému soudu v Praze soudní poplatek za podaný návrh na nařízení předběžného opatření ve výši 1 000 Kč.3. Soud prvního stupně konstatoval, že se navrhovatelé návrhem ve věci samé domáhají vyslovení neplatnosti rozhodnutí mimo valnou hromadu (per rollam) společnosti přijatých dne 31. října 2024, jimiž byli z funkce jednatele společnosti odvoláni navrhovatel a) a navrhovatel b) a do funkce jednatele zvoleni účastník 2) a účastník 3) s odůvodněním, že k přijetí rozhodnutí došlo v rozporu se zákonem. Dne 8. listopadu 2024 podali navrhovatelé a) až c) návrh na nařízení předběžného opatření specifikovaného ve výroku I. usnesení soudu prvního stupně s odůvodněním, že reálně hrozí, že společnosti bude jednáním současných jednatelů způsobena závažná újma, neboť tyto osoby činí nezvratné kroky, které ve svém důsledku společnost poškodí. Důvodná obava spočívá zejména v tom, že účastník 2) jakožto jednatel společnosti bude pokračovat v neoprávněném čerpání finančních prostředků společnosti ve prospěch , právnická osoba, (druhý společník společnosti – pozn. odvolacího soudu), dojde k pozastavení veškeré činnosti společnosti a propuštění všech zaměstnanců.4. Soud prvního stupně s odkazem na §§ 102 odst. 1 a 3, 75b odst. 1 a 4, 75 odst. 3 a 76 odst. 1 písm. e) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), dospěl k závěru, že návrh na nařízení předběžného opatření je nedůvodný, neboť by byl porušen princip proporcionality. Navrhovatelé totiž navrhují, aby účastníkům 2) a 3) pozastavil výkon funkce jednatele společnosti jako takový, tedy v daleko širším rozsahu, než v jakém spočívá v návrhu tvrzené jednání poškozující společnost. Soud prvního stupně konstatoval, že pokud by požadované předběžné opatření nařídil, nahrazoval by tím rozhodnutí ve věci samé, přičemž odkázal na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 29. srpna 2019, sp. zn. 14 Cmo 224/2019. Prostřednictvím procesního institutu předběžného opatření nelze jmenování jednatele společnosti dosáhnout, neboť nelze předběžným opatřením nahrazovat rozhodnutí společnosti o jmenování jejího statutárního orgánu. K tomu odkázal na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 4. září 2018, sp. zn. 14 Cmo 91/2018. Proto soud prvního stupně návrh na nařízení předběžného opatření jako nedůvodný zamítl.5. Výrok II., jímž rozhodl o vrácení složené jistoty ve výši 50 000 Kč, odůvodnil odkazem na § § 75b odst. 4 o. s. ř. Výrok III. týkající se povinnosti zaplatit soudní poplatek odůvodnil odkazem na § 4 odst. 1 písm. h) a § 7 odst. 1 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích.6. Proti usnesení soudu prvního stupně podali navrhovatelé a) až c) společné odvolání. Navrhují, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil a návrhu na nařízení předběžného opatření vyhověl.7. Odvolatelé zejména namítají, že soud prvního stupně nevzal v úvahu všechny předkládané důkazy, nepřihlédl k odvolateli tvrzeným skutečnostem a jimi označeným důkazům, tudíž neúplně zjistil skutkový stav. Domnívají se, že potřeba zatímní úpravy poměrů účastníků řízení je dána, neboť hrozí důvodná obava, že účastník 2) bude pokračovat v neoprávněném čerpání finančních prostředků společnosti ve prospěch společnosti , právnická osoba, Z důvodu pozastavení veškeré činnosti společnosti novými jednateli dojde k úplnému ukončení činnosti společnosti a následnému úpadku společnosti. Nelze ani vyloučit, že by mohlo dojít k prodeji veškerého nemovitého majetku společnosti. Proto je v zájmu společnosti, aby došlo k pozastavení výkonu funkce zapsaných jednatelů.8. Dále namítají, že se soud prvního stupně nezabýval zcela zásadní skutečností, kterou je nesplnění požadavků na přijetí rozhodnutí valné hromady per rollam, na jehož základě byli účastníci 2) a 3) zvoleni do svých funkcí. Soud prvního stupně se rovněž nevypořádal s rozhodovací praxí, na kterou odvolatelé odkazovali, tedy zejména s usnesením Krajského soudu v Brně za dne 2. května 2022, sp. zn. 50 Cm 73/2022.9. Mají za to, že je možné předběžným opatřením zakázat výkon oprávnění jednatele. Soud rovněž není vázán návrhem navrhovatelů, jestliže je zřejmé, čeho se navrhovatelé domáhají. K tomu odkázali na usnesení Ústavního soudu ze dne 29. ledna 2019, sp. zn. III. ÚS 2496/18, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. února 2008, sp. zn. 22 Cdo 4542/2007. V dané věci není možné omezit jejich jednatelské oprávnění pouze v určité míře, protože poškozování společnosti spočívá právě v aktivitách, které společnost utlumují. Zároveň dochází k poškozování společnosti i aktivním jednáním jednatelů například vyplácením prostředků z účtu a podáváním žalobních návrhů. Proto je podle odvolatelů nutné pozastavit výkon jednatelského oprávnění účastníků 2) a 3) tak, aby bylo možné ustanovení hmotněprávního opatrovníka, neboť účastníci 2) a 3) jakožto jednatelé nejednají v zájmu společnosti, nečiní žádná právní jednání v rámci již uzavřených smluvních závazků, což společnost poškozuje, neboť z již uzavřených smluv vyplývají sankce za jejich porušení. Poukázali na skutečnost, že došlo i k účelovému zesplatnění úvěru, resp. úhrady částek na účet společnosti , právnická osoba, Odvolatelé rovněž namítají, že zápis nových jednatelů společnosti do obchodního rejstříku byl proveden v rozporu se zákonem.10. Odvolatelé dále uvedli, že po podání návrhu na vydání předběžného opatření současní jednatelé dále oznámili dne 13. listopadu 2024 všem zaměstnancům překážky v práci, tzn. v současné době zaměstnanci žádnou činnost nevykonávají. Účastník 3) podáním ze dne 7. listopadu 2024 podal za společnost k Městskému soudu v Praze v řízení vedeném pod sp. zn. 47 Cm 70/2024 (o zaplacení 459 000 000 Kč s přísl.) „připojení se k návrhu na schválení smíru“. Zmiňovaná dohoda však měla být uzavřena za situace, kdy noví jednatelé ještě ani formálně nepřevzali společnost, nemohli tudíž být seznámeni se stavem a schopností společnosti hradit sjednané splátky. Svou argumentaci blíže rozvádějí a v podrobnostech odkazují na odůvodnění návrhu na nařízení předběžného opatření.11. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.12. Podle § 102 odst. 1 o. s. ř. je-li třeba po zahájení řízení zatímně upravit poměry účastníků nebo je-li po zahájení řízení obava, že by výkon rozhodnutí v řízení posléze vydaného mohl být ohrožen, může soud nařídit předběžné opatření. Podle § 102 odst. 3 věty druhé o. s. ř. ustanovení § 75, § 75a, 75b, 75c, 76, 76c, 76d, 76e, 76f, 76g, § 77 odst. 1 písm. b) až d), § 77 odst. 2, § 77a a § 78 odst. 3 se použijí obdobně.13. Navrhovatelé , Jméno navrhovatele A, a , Jméno navrhovatele B, (jakožto odvolaní jednatelé společnosti) a , Jméno navrhovatele C, . (jakožto společník společnosti) se v rámci řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí přijatých per rollam dne 31. října 2024 (návrh byl podán dne dne 31. října 2024) domáhají, aby soud nařídil předběžné opatření ve výše uvedeném rozsahu s tím, že - stručně řečeno - reálně hrozí, že společnosti bude jednáním současných jednatelů způsobena závažná újma, neboť tyto osoby činí nezvratné kroky, které ve svém důsledku společnost poškodí. Předmětem řízení ve věci samé je posouzení ne/platnosti rozhodnutí přijatých mimo valnou hromadu, kterými byli navrhovatelé a) a b) - , Jméno navrhovatele A, a , Jméno navrhovatele B, – odvoláni z funkce jednatelů společnosti a novými jednateli byli jmenováni účastníci 1) a 2), tj. , Jméno advokáta C, a , Jméno advokáta D, .14. Odvolací soud připomíná, že nadepsané řízení o vyslovení neplatnosti usnesení přijatých per rollam je (stejně jako řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti) řízením podle § 85 a násl. zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, jež má povahu nesporného řízení a tomu má odpovídat i terminologie při označení účastníků. Účastníci řízení se neoznačuj