7 Cmo 344/2024-44 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl o zrušení společnosti , právnická osoba, . (dále jen „společnost“) a nařídil její likvidaci [výrok I.], likvidátorem společnosti jmenoval společnost , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, [výrok II.], společnosti uložil povinnost zaplatit státu na účet soudu prvního stupně soudní poplatek ve výši 2 000 Kč [výrok III.] a žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení [výrok IV.].2. Soud prvního stupně předmětné řízení zahájil usnesením ze dne 12. června 2024, č. j. 39 Cm 108/2024-3, kterým zároveň společnost vyzval k odstranění důvodů vedoucích k jejímu zrušení s likvidací, tj. k založení účetních závěrek za roky 2021 a 2022 do sbírky listin; na tuto výzvu společnost v soudem stanovené lhůtě nereagovala. Soud prvního stupně shledal důvod pro zrušení společnosti a nařízení její likvidace dle § 105 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), neboť společnost ani přes řadu výzev rejstříkového soudu a (opakovaně) uloženou pořádkovou pokutu, a ani přes výzvu soudu prvního stupně, nezaložila do sbírky listin obchodního rejstříku požadované účetní závěrky za roky 2021 a 2022. Výrok o jmenování likvidátora soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 191 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku. Výrok o poplatkové povinnosti společnosti soud prvního stupně opřel o § 2 odst. 1 písm. e) a § 7 odst. 1 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích (dále „Zsop“), a o položku 4 bod 1 písm. c) a bod 5 Sazebníku soudních poplatků. Výrok o nákladech řízení soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“).3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, v němž žádá o možnost požadované listiny doložit, když ke splnění zakládací povinnosti nedošlo pro nečinnost účetní společnosti a jednatel ze zdravotních důvodů opomněl splnění této povinnosti zkontrolovat. Předmětné účetní závěrky „okamžitě odesílá“, majíc za to, že tím dojde k pominutí důvodu pro likvidaci společnosti, která vykazuje soustavnou činnost.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a shledal odvolání důvodným, když ke zjednání nápravy došlo až v průběhu odvolacího řízení (na základě výzvy odvolacího soudu).5. Z elektronické databáze obchodního rejstříku (přístupného na www.justice.cz) se podává, že společnost vznikla 27. září 2016. Požadované účetní závěrky společnosti za rok 2021 a 2022 jsou ve sbírce listin již založeny; rejstříkovému soudu byly doručeny dne 24. ledna 2025, rovněž byla založena účetní závěrka za rok 2023.6. Vzhledem k výše uvedenému, kdy společnost (dodatečně v průběhu odvolacího řízení) splnila zakládací povinnost plynoucí z § 66 písm. c) z. v. r. a řešené účetní závěrky za roky 2021 a 2022 do sbírky listin založila, nejsou za dané situace dány důvody pro tak závažné opatření, jakým beze sporu zrušení společnosti s likvidací je.7. Jelikož po zahájení řízení o zrušení společnosti s likvidací v průběhu odvolacího řízení nastaly skutečnosti, které neodůvodňují pozitivní rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé a vzhledem k okolnostem shora popsaným, je namístě odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně „odklidit“. Odvolací soud proto napadené usnesení soudu prvního stupně zrušil podle § 222a odst. 1) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř“), per analogiam a řízení zastavil (§ 16 z. ř. s., § 211 o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.), neboť důvod pro zrušení společnosti s likvidací a jmenování likvidátora již není dán. Na společnost tak ani nedopadá povinnost zaplatit soudní poplatek [§ 2 odst. 1 písm. e) ZSop].8. O náhradě nákladů řízení rozhodl odvolací soud podle § 224 odst. 1 a 2 o. s. ř. ve spojení s § 23 z. ř. s.