7 Cmo 353/2024-1826 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. určil, že výše přiměřeného vypořádání za jednu akcii společnosti , Jméno advokáta D, ., IČO , IČO, (dále jen „, Anonymizováno, “), činí částku 1 373 Kč. Výrokem II. uložil účastnici povinnost doplatit navrhovateli b) 86 800 Kč s 8,5 % úrokem od 31. 10. 2001 do zaplacení. Výrokem III. uložil účastnici povinnost zaplatit navrhovateli b) na náhradu nákladů řízení 550 200,66 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí. Výrokem IV. uložil účastnici povinnost zaplatit státu náhradu nákladů řízení ve výši 279 509,73 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí.2. V odůvodnění rozhodnutí soud prvního stupně uvedl následující:Navrhovatel a) se domáhal určení výše vypořádání za jednu akcii zaniklé společnosti , Anonymizováno, ., jejíž jmění převzal jediný akcionář - účastnice, která za jednu akcii vyplatila na základě znaleckého posudku , tituly před jménem, , Anonymizováno, ze dne 16. 4. 2001, č. 1860/2001 (dále jen „, Anonymizováno, “) minoritním akcionářům 753 Kč, a dorovnání do správné výše vypořádání připadajícímu na jednu akcii v částce 1 504 Kč. Navrhovatel b) se domáhal téhož s tím, že odpovídající výše vypořádání na jednu akcii činí částku 3 000 Kč. Usnesením ze dne 28. 6. 20078, č. j. 28 Cm 48/2002-314 byla obě řízení spojena ke společnému řízení vedenému pod sp. zn. 28 Cm 48/2002.3. Unesením ze dne 13. 10. 2021 čj. 28 Cm 48/2002- 1615 bylo rozhodnuto, že návrh navrhovatele b) se zamítá (výrok I.), že částka 753 Kč za jednu akcii , Anonymizováno, . je přiměřeným vypořádáním (výrok II.), že navrhovatelé jsou povinni společně a nerozdílně uhradit českému státu náklady řízení ve výši 279 509,73 Kč (výrok III.), že navrhovatel a) je povinen zaplatit účastnici náklady řízení ve výši 992 059 Kč (výrok IV.) a že navrhovatel b) je povinen zaplatit účastnici náklady řízení ve výši 314 667 Kč (výrok V.). K odvolání navrhovatele b) Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 8. 2. 2023, č. j. 7 Cmo 53/2022-1680 rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil ve výrocích I., II., III. a V. a odmítl jeho odvolání proti výroku IV. a nařídil, aby v dalším řízení věc projednal a rozhodl jiný předseda senátu.4. Mezi účastníky je nesporné, že účastnice na základě usnesení valné hromady , Anonymizováno, . konané 31. 5. 2001 a na základě rozhodnutí svého jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti z 31. 5. 2001 převzala jako hlavní akcionář obchodní jmění společnosti , Anonymizováno, , která z tohoto důvodu zanikla 31. 10. 2001. Jediným akcionářem účastnice byla zapsána od 28. 2. 2001 do 16. 5. 2001 zaniklá společnost, od 16. 5. 2001 do 18. 8. 2004 , Anonymizováno, a od 18. 8. 2004 do 16. 10. 2024 , Anonymizováno, , od 1. 1. 2024 je u účastnice zapsáno označení firmy , Jméno advokáta C, . Z výpisu z účtu cenných papírů vedeného pro navrhovatele b) od 8. 6. 1993 Střediskem cenných papírů, soud zjistil, že ke dni 19. 6. 2001 držel tento navrhovatel 140 ks akcií , Anonymizováno, o nominální hodnotě jedné 250 Kč.5. K posouzení žalobou uplatněného nároku je rozhodné znění zákona č. 513/1991, obchodní zákoník, ve znění účinném ke dni 31. 5.2001 (dále jen „obch. zák.“), kdy valná hromada , Anonymizováno, rozhodla o převodu jmění na hlavního akcionáře.6. Neobstojí argumentace účastnice o šikanózním výkonu práva navrhovatele b) pro krátkost držení akcií , Anonymizováno, s ohledem na závěry nálezu Ústavního soudu III. US 647/15. Je nerozhodné od koho, za jakou cenu a kdy přesně před konáním valné hromady konané dne 31. 5. 2001 navrhovatel b) akcie koupil.7. Ve věci byly soudu předloženy každým z účastníků znalecké posudky stanovící výši přiměřeného vypořádání v penězích. Po zhodnocení všech důkazů, zejména skutečností týkajících se stavu majetku , Anonymizováno, , dospěl soud k závěru, že nejkomplexnější ocenění , Anonymizováno, je provedeno ve znaleckém posudku zpracovaném znaleckým ústavem , právnická osoba, dne 17. 12. 2014 pod č. 83/95-2014 (EG č. 4).8. Soud uzavřel, že proto při stanovení výše přiměřeného vypořádání v penězích za jednu akcii , Anonymizováno, o minimální hodnotě 250 Kč k 31. 12. 2000 rozhodl tak, že je ve výši 1 373 Kč a účastnici zavázal doplatit navrhovateli b) rozdíl mezi touto částkou a částkou na vypořádání vyplacenou.9. O náhradě nákladů řízení podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a jejich, náhradu přiznal navrhovateli b).10. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel b) odvolání, navrhl, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.11. Odvolatel namítá, že soud dostatečně neodůvodnil, proč se nepřiklonil k výsledku ocenění v EG č. 4. Své námitky podrobně rozvádí.12. Proti usnesení soudu prvního stupně podala odvolání i účastnice, navrhla, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil a návrh zamítl.13. Odvolatelka zejména namítá, že soud nesprávně vyhodnotil otázku šikanózního výkonu práva navrhovatelem b).14. Své námitky podrobně rozvádí.15. Navrhovatel b) ve vyjádření k odvolání účastnice uvedl, že až téměř po 20 letech od zahájení řízení účastnice vznesla námitku šikanózního výkonu práva. Účastnice však toto tvrzení neprokázala. Zjištění soudu ke znaleckým posudkům jsou správná, také soud správně nepřihlédl ke kurzům akcií na české burze a k ovládací smlouvě, jak navrhla účastnice.16. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně, jakož i řízení, které jeho vydání předcházelo a dospěl k závěru, že odvolání účastnice je důvodné.17. Podle § 220p odst. 1 obch. zák. valná hromada může rozhodnout, že se společnost zrušuje bez likvidace a že jmění zaniklé společnosti převezme akcionář, jestliže je tento akcionář majitelem akcií, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 90 % základního kapitálu (dále jen hlavní akcionář). Podle odst. 2 tohoto ustanovení hlavní akcionář je povinen poskytnout ostatním akcionářům přiměřené vypořádání v penězích. Výše vypořádání musí být doložena posudkem znalce. Ustanovení § 59 odst. 2 se použije pro jmenování a odměňování znalce obdobně, tj. znalecký posudek musí být vypracován znalcem nezávislým na společností, jehož jmenuje soud k návrhu společnosti, jejíž jmění má přejít na hlavního akcionáře.18. Podle § 220p odst. 3 obch. zák. není-li stanoveno jinak, použijí se na zrušení akciové společnosti s přechodem jmění na akcionáře přiměřeně ustanovení § 220a odst. l až 4,7 až 11, § 220b až 220d, § 220e odst. l věta první, odst. 2 až 4 s výjimkoví ustanovení o přistoupení ke stanovám nástupnické společnosti a je-li hlavním akcionářem akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným, i odstavce 5 písm. a), b) a odst. 11 až 15, § 220g odst. 7, § 220h, 220j a 2201. Ve znalecké zprávě se místo stanoviska k výměnnému poměru akcií uvádí stanovisko k přiměřenosti vypořádání v penězích.19. Podle § 220p odst. 4 obch. zák. na místo smlouvy o fúzi se vyhotovuje smlouva o převzetí jmění hlavním akcionářem (dále jen smlouva o převzetí), která musí být uzavřena mezi společností a hlavním akcionářem. Místo výměnného poměru akcií a lhůty a lhůty při jejich výměně se ve smlouvě o převzetí uvádí výše a lhůta vypořádání v penězích. Tato lhůta nesmí být delší než dva měsíce ode dne zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku. Ustanovení § 220 k odst. l, 4, 5 a 7 platí přiměřeně. Ve smlouvě o převzetí musí být menšinoví akcionáři upozorněni na to, že mají právo na vypořádání v penězích a právo žádat o přezkoumám výše vypořádání v penězích s tím, že toto právo mají, i když na valné hromadě budou hlasovat pro smlouvu o převzetí a že je mohou uplatnit ve lhůtě dvou měsíců ode dne, kdy se zápis převodu jmění do obchodního rejstříku stane účinným vůči třetím osobám.20. Podle § 220 k odst. 1 obch. zák., není-li výměnný poměř akcií spolu s případnými doplatky uvedený ve smlouvě o fúzi přiměřený, má každý z akcionářů zúčastněné společnosti vůči nástupnické společnosti právo na dorovnání.21. Napadené usnesení je již čtvrtým usnesením v dané věci.22. Ze spisu vyplynulo mj., že účastnice v průběhu řízení opakovaně namítala, že jde o šikanózní výkon práva uplatněného navrhovatelem b), odkazovala na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20.11.2019, sp. zn. 27 Cdo 4444/2017. Soud se zabýval tímto tvrzením účastnice a dovodil, že se o šikanózní výkon práva nejedná, a to s výše uvedeným odůvodněním. S ohledem na uvedený závěr se proto dále zabýval výší přiměřeného vypořádání v penězích a nárokem navrhovatele b) jeho na dorovnání a rozhodl, jak výše uvedeno a s výše uvedeným odůvodněním.23. Odvolací soud se se závěrem soudu prvního stupně, že se o šikanózní výkon práva nejedná, neztotožnil.24. Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, s nimiž se ztotožňuje a na něž pro stručnost odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2288/2021, usnesení ze dne 22. 9. 2011, sp. zn. 29 Cdo 2960/2011, usnesení ze dne 16. 11. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/201