7 Cmo 358/2024-58 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu dne 16. 10. 2024 se navrhovatelka domáhala vůči účastníkovi 2) a 3) nařízení předběžného opatření o obsahu shora uvedeném. V návrhu na nařízení předběžného opatření kromě jiného uvedla, že účastníci 2) a 3) coby jednatelé účastnice 1) v tuto chvíli činí kroky směřující k prodeji pozemků uvedených v návrhu na nařízení předběžného opatření pod cenou, přestože historicky byl znemožněn jejich prodej za velmi lukrativních podmínek. Takové jednání postrádá jakýkoliv ekonomický smysl a je v rozporu se zájmy zúčastněné společnosti. Navrhovatelka se proto bude neprodleně návrhem ve věci samé domáhat jmenování opatrovníka účastnice 1) podle § 165 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“).2. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku I. návrhu na nařízení předběžného opatření v celém rozsahu vyhověl. Ve výroku II. uložil navrhovatelce, aby do 30 dnů od právní moci tohoto usnesení podala návrh na zahájení řízení o vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce a ve výroku III. uložil navrhovatelce zaplatit státu soudní poplatek ve výši 1 000 Kč. Výrok I. je odůvodněn § 74 a § 75c zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“) s tím, že soud prvního stupně shledal splnění podmínek pro nařízení předběžného opatření, a proto návrhu vyhověl. Výrok II. soud odůvodnil § 76 odst. 3 o. s. ř. a výrok III. § 4 odst. 1 písm. h) zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, a položkou 5 Sazebníku poplatků.3. Do tohoto usnesení podali účastníci včasné odvolání. Namítli především, že soud prvního stupně se vůbec nezabýval otázkou osvědčení nároku ve věci samé. Prvostupňový soud absenci úvahy osvědčení nároku ve věci samé vyřešil svérázně tím, že si sám vymyslel řízení ve věci samé, které měla navrhovatelka zahájit podle § 76 odst. 3 o. s. ř. Navrhovatelka přitom neavizovala podání návrhu na vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce podle § 63 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále jen „ZOK“], jak rozhodl soud ve výroku II. napadeného usnesení, nýbrž podání návrhu na jmenování hmotněprávního opatrovníka účastnici 1) podle § 165 odst. 2 o. z., což zůstalo soudem prvního stupně úplně bez povšimnutí. Navrhli, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že návrh na nařízení předběžného opatření zamítne.4. Navrhovatelka ve vyjádření k odvolání účastníků řízení vyvracela jejich odvolací námitky, podrobně k tomu argumentovala a navrhla, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil. Uvedla též, že ve lhůtě stanovené soudem podala návrh na vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce tak, jak jí bylo soudem uloženo. Zároveň však podala návrh na jmenování opatrovníka účastnici 1), jak uvedla v návrhu na nařízení předběžného opatření.5. Odvolací soud přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že návrhu na nařízení předběžného opatření vyhovět nelze.6. Podle § 74 o. s. ř. 1) Před zahájením řízení může předseda senátu nařídit předběžné opatření, je-li třeba, aby zatímně byly upraveny poměry účastníků, nebo je-li obava, že by výkon soudního rozhodnutí byl ohrožen. (2) Účastníky řízení jsou navrhovatel a ti, kteří by jimi byli, kdyby šlo o věc samu. (3) Příslušným k nařízení předběžného opatření je soud, který je příslušný k řízení o věci, nestanoví-li zákon jinak.7. Podle § 76 odst. 1 o. s. ř. předběžným opatřením může být účastníku uloženo zejména, aby d) nenakládal s určitými věcmi nebo právy; e) něco vykonal, něčeho se zdržel nebo něco snášel.8. Podle § 76 o. s. ř. (2) Předběžným opatřením lze uložit povinnost někomu jinému než účastníku jen tehdy, lze-li to na něm spravedlivě žádat. (3) Předseda senátu při nařízení předběžného opatření uloží navrhovateli, aby ve lhůtě, kterou mu určí, podal u soudu návrh na zahájení řízení. Může také stanovit, že předběžné opatření bude trvat jen po určenou dobu.9. Podle § 436 odst. 1 o. z. kdo je oprávněn právně jednat jménem jiného, je jeho zástupcem; ze zastoupení vznikají práva a povinnosti přímo zastoupenému. Není-li zřejmé, že někdo jedná za jiného, platí, že jedná vlastním jménem.10. Podle § 164 odst. 1 o. z. člen statutárního orgánu může zastupovat právnickou osobu ve všech záležitostech.11. Podle § 194 odst. 1 ZOK statutárním orgánem společnosti je jeden nebo více jednatelů.12. Ze znění § 436 odst. 1, § 164 odst. 1 o. z. a § 194 odst. 1 ZOK vyplývá, že statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným jsou její jednatelé (nebo jednatel), kteří za společnost jednají jako její zástupci, nahrazují její vůli a jsou oprávněni za ni jednat ve všech záležitostech.13. Z výpisu z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze oddíl C, vložka 361502 ze dne 25. 2. 2025 odvolací soud zjistil, že účastníci 2) a 3) jsou v obchodním rejstříku zapsáni coby jednatelé účastnice 1) se dnem vzniku funkce 11. 4. 2022 a jsou oprávněni zastupovat společnost ve všech věcech samostatně.14. Podle § 1012 o. z. vlastník má právo se svým vlastnictvím v mezích právního řádu libovolně nakládat a jiné osoby z toho vyloučit. Vlastníku se zakazuje nad míru přiměřenou poměrům závažně rušit práva jiných osob, jakož i vykonávat takové činy, jejichž hlavním účelem je jiné osoby obtěžovat nebo poškodit.15. Podle § 165 odst. 2 o. z. soud jmenuje právnické osobě opatrovníka, a to i bez návrhu, jsou-li zájmy člena statutárního orgánu v rozporu se zájmy právnické osoby a nemá-li právnická osoba jiného člena orgánu schopného ji zastupovat.16. „Povinnosti v usnesení o nařízení předběžného opatření je třeba – v zájmu přesnosti a určitosti – formulovat tak, aby odpovídaly znění § 76 odst. 1 písm. e) nebo f) (nyní písm. d) a e) – pozn. odvolacího soudu). Požaduje-li žalobce např. v návrhu, aby žalovanému bylo zakázáno prodat nebo jinak zcizit, zatížit nebo pronajmout přesně označenou nemovitost, soud mu předběžným opatřením – budou-li splněny všechny předpoklady – uloží, aby s touto nemovitostí nenakládal; v zákazu nakládat s věcí nebo právem je obsažena nepřípustnost jakýchkoliv právních úkonů, kterými by mohl být změněn dosavadní právní stav věci nebo práva.“ (DRÁPAL, Ljubomír. § 76 [Obsah]. In: DRÁPAL, Ljubomír, BUREŠ, Jaroslav a kol. Občanský soudní řád I, II. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2009, s. 445.)17. Navržené předběžné opatření ve vztahu k předmětným pozemkům neodpovídá ustanovení § 1012 o. z. a § 76 odst. 1 písm. d) o. s. ř., když navrhovatelka v návrhu na nařízení předběžného opatření neuvedla, jakého konkrétního zásahu do dispozičního práva vlastníka pozemků se domáhá. Je zřejmé, že vůči účastníkům 2) a 3) požadované „zdržení se jakýchkoliv právních jednání“ coby jednatelů účastnice 1) se týká dle použité formulace omezení jejich zástupčího oprávnění (§ 164 odst. 1, § 436 odst. 1, § 458 odst. 1 o. z.), vzhledem ke znění § 1012 o. z. však neobstojí ve vztahu k předmětným pozemkům. Navržené předběžné opatření je proto v rozporu se zákonnou právní úpravou a nezbývá než ho zamítnout.18. Z vyložených důvodů odvolací soud podle § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř. napadené usnesení ve výroku I. změnil tak, že návrh na nařízení předběžného opatření zamítl (výrok I. a) tohoto usnesení).19. Usnesení soudu prvního stupně odvolací soud změnil podle § 220 o. s. ř. i ve výroku II. (výrok I. b) tohoto usnesení).20. Pro úplnost odvolací soud dodává, že určení předmětu řízení, který je vymezen v návrhu na nařízení předběžného opatření, je plně v rukou navrhovatele a soud nemůže místo něj zvažovat všechny možné eventuality návrhů, které by přicházely v úvahu a uložit mu podání toho, který sám soud považuje za vhodný. Takový postup by byl porušením zásady rovnosti účastníků řízení (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. 3. 2000, sp. zn. 7 Cmo 237/2000, uveřejněné v ASPI). Soud prvního stupně též chybně stanovil počátek běhu 30denní lhůty pro podání návrhu ve věci samé od právní moci napadeného usnesení, namísto od jeho doručení navrhovatelce. Právní moc usnesení soudu prvního stupně o nařízení předběžného opatření je totiž nejistou skutečností, která nemusí nastat, a ustanovení § 77 odst. 1 písm. a) o. s. ř., dle kterého předběžné opatření zanikne, jestliže navrhovatel nepodal v zákonné lhůtě nebo ve lhůtě soudem určené návrh na zahájení řízení, by tak nemohlo být naplněno a stalo by se nadbytečným, což rozhodně nebyl úmysl zákonodárce.21. Ve výroku III. odvolací soud pochybení neshledal, proto jej jako věcně správný potvrdil podle § 219 o. s. ř. (výrok I. c) tohoto usnesení).22. Výrok II. tohoto usnesení je opodstatněn tím, že návrh na nařízení předběžného opatření byl zamítnut (§ 151 odst. 1 o. s. ř.). O nákladech řízení před soudy obou stupňů odvolací soud rozhodl podle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. a úspěšným odvolatelům přiznal náhradu nákladů řízení spočívající v nákladech jejich právního zastoupení, a sice za 2 úkony právní služby podle vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních