7 Cmo 364/2024-152 — Vrchní soud v Praze

1. Navrhovatelé a) a b) se návrhem doručeným soudu dne 15. 4. 2024 a navrhovatel c) návrhem doručeným soudu dne 20. 9. 2024 domáhají zrušení společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO, , sídlem , Adresa advokáta B, (dále též jen „Společnost“) a nařízení její likvidace pro nepřekonatelné rozpory mezi akcionáři.2. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku rozhodl, že „Řízení se v souladu s § 109 odst. 2 písm. c) zák. č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále i jako „o. s. ř.“), přerušuje do pravomocného skončení věci vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 62 Cm 245/2024, neboť návrh na zrušení společnosti (účastníka) je odůvodněn zejména tím, že kvůli rozporům mezi společníky nemůže společnost (účastník) vykonávat svou činnost, kdy je tvrzeno, že z důvodu rozporů mezi společníky není možné přijmout na valné hromadě účastníka žádné rozhodnutí. V řízení ve věci vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 62 Cm 245/2024 se řeší právě neplatnost usnesení přijatých na valné hromadě konané dne 16. 7. 2024. Rozhodnutí, zda daná usnesení byla valnou hromadou společnosti (účastníka) platně přijata či nikoliv, pak vypovídají o tom, zda pro rozpory mezi společníky může společnost fungovat (včetně rozhodování valné hromady) či nikoliv, a proto jsou důležitá pro toto řízení.“ V poučení je kromě poučení o odvolání uvedeno, že toto usnesení neobsahuje odůvodnění v souladu s § 169 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).3. Do tohoto usnesení podal včasné odvolání navrhovatel a). Namítá, že vedlejší řízení vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 62 Cm 245/2024 nezakládá prejudiciální otázku ve vztahu k tomuto nespornému řízení o zrušení Společnosti, protože usnesení valné hromady konané dne 16. 7. 2024 jsou nulitní, nicotná a nezakládají právní účinky, k čemuž soud přihlíží ex officio. Z rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 28. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3081/2017, vyplývá, že soudem byla zrušena společnost v době, kdy probíhala soudní řízení o určení neplatnosti usnesení valné hromady, z čehož dovozuje, že probíhající soudní řízení není překážkou pro rozhodnutí o zrušení Společnosti pro nepřezkoumatelné rozpory mezi společníky. Navrhuje, aby odvolací soud rozhodl o odvoláním napadeném usnesení tak, že se zrušuje.4. K odvolání navrhovatele se vyjádřila Společnost. Uvádí, že považuje odvoláním napadené usnesení za správné a odůvodněné, neboť existují zásadní právní a skutkové okolnosti, které odůvodňují přerušení řízení, což jsou probíhající řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Společnosti a podání insolvenčního návrhu navrhovatelem a). Platnost či neplatnost usnesení valné hromady, které je řešeno v řízení sp. zn. 62 Cm 245/2024, považuje za klíčovou právní otázku, která má přímý vliv na dané řízení. Namítá, že přímý vliv na výsledek tohoto řízení má i insolvenční řízení vedené u Městského soudu v Praze sp. zn. MSPH 93 INS 236/2025. Z jednání navrhovatelů je zjevné, že jejich hlavním cílem je poškození Společnosti prostřednictvím soustavného blokování její činnosti, kdy vedením řízení o zrušení Společnosti a vedením insolvenčního řízení vytváří situaci právní nejistoty, která Společnosti a jejím akcionářům způsobuje újmu. Má za to, že navrhovatelé zneužívají postavení minoritních akcionářů, což je v rozporu s dobrými mravy a právními zásadami. Navrhuje, aby bylo odvolání navrhovatele a) zamítnuto a napadené usnesení potvrzeno jako věcně správné.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací dospěl k závěru, že napadené usnesení přezkoumat nelze.6. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.7. Podle § 169 odst. 2 o. s. ř. vyhotovení každého usnesení, kterým se zcela vyhovuje návrhu na předběžné opatření, návrhu na zajištění důkazu, návrhu na zajištění předmětu důkazního prostředku ve věcech týkajících se práv z duševního vlastnictví nebo jinému návrhu, jemuž nikdo neodporoval, nebo usnesení, které se týká vedení řízení, anebo usnesení podle § 104a, nemusí obsahovat odůvodnění. Odůvodnění nemusí obsahovat rovněž usnesení, kterým bylo rozhodnuto nikoli ve věci samé, připouští-li to povaha této věci a je-li z obsahu spisu zřejmé, na základě, jakých skutečností bylo rozhodnuto; v tomto případě se ve výroku usnesení uvedou zákonná ustanovení, jichž bylo použito, a důvod rozhodnutí.8. Usnesení o přerušení řízení není usnesením o vedení řízení (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 3. 2003, sp. zn. 29 Odo 837/2001, veřejnosti dostupné na jeho webových stránkách). Dle právní věty usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 5. 2021, sp. zn. 22 Cdo 1306/2021, veřejnosti dostupné na jeho webových stránkách, „Posouzení podmínek pro přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. závisí do značné míry na úvaze soudu a musí odrážet okolnosti konkrétního případu.“ V odůvodnění je uvedeno, že „Nejvyšší soud v usnesení ze dne 24. 2. 2015, sp. zn. 22 Cdo 1868/2014 (dostupném na www.nsoud.cz, stejně jako další uváděná rozhodnutí Nejvyššího soudu), vysvětlil, že ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. patří k právním normám s relativně neurčitou hypotézou, tj. normám, jejichž hypotéza není stanovena přímo právním předpisem a která tak přenechává soudu, aby podle svého uvážení v každém jednotlivém případě vymezil sám hypotézu právní normy ze širokého, předem neomezeného okruhu okolností. Byla-li hypotéza právní normy vymezena správně, nemůže být rozhodnutí ve věci v rozporu se zákonem z důvodu, že nebyly objasněny okolnosti další, popřípadě že nebylo přihlédnuto k jiným okolnostem, které v posuzovaném případě nelze považovat za podstatné či významné. Dovolací soud může úvahu odvolacího soudu o přerušení řízení zpochybnit pouze v případě její zjevné nepřiměřenosti. Stejný závěr přitom vyplývá i z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 8. 2014, sp. zn. 22 Cdo 572/2014, na jehož závěry odkazují dovolatelé. Důvody k přerušení řízení jsou dány zejména v případech, kdy probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu. Musí jít o otázku, která má podstatný význam pro řešení daného případu, která se vztahuje k danému skutkovému stavu a kterou si soud může vyřešit sám, podle § 135 odst. 2 o. s. ř. Hlavní důvod pro přerušení řízení, spočívá v hospodárnosti řízení, tj. aby stejná otázka nebyla posuzována nadbytečně dvakrát. Soud přitom bere v úvahu i stav (pokročilost) obou řízení tak, aby eventuální přerušení mělo vůbec praktický smysl s ohledem na předpokládanou délku řízení, na jehož skončení hodlá soud vyčkat [srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 6. 3. 2014, sp. zn. 28 Cdo 3568/2013 (uveřejněné pod č. C 13 683 v Souboru civilních rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu, C. H. Beck) nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 5. 2016, sp. zn. 22 Cdo 3765/2015, které zmiňují dovolatelé, ale i mnohá další]. Z uvedeného vyplývá, že posouzení podmínek pro přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. závisí do značné míry na úvaze soudu a musí odrážet okolnosti konkrétního případu.“9. Napadené usnesení obsahuje ve výroku pouhé konstatování, že je vedeno další řízení, ve kterém je řešena neplatnost usnesení přijatých na valné hromadě Společnosti konané dne 16. 7. 2024, a že návrh na zrušení Společnosti je odůvodněn zejména tím, že pro rozpory mezi společníky (správně akcionáři – pozn. odvolacího soudu) nemůže Společnost vykonávat svou činnost, když není možné přijmout na valné hromadě žádné rozhodnutí, a že soudní rozhodnutí, zda usnesení valné hromady byla platně přijata či nikoliv vypovídají o tom, zda pro rozpory mezi společníky může Společnost fungovat, pročež jsou důležitá pro toto řízení. Žádné další posouzení podmínek pro přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. ve smyslu shora citovaných závěrů Nejvyššího soudu zde uvedeno není. Odůvodnění uvedené ve výroku postrádá též zjištění, kdo jsou účastníci řízení ve věci sp. zn. 62 Cm 245/2024, a zda účastníci řízení v posuzované věci budou pravomocným meritorním rozhodnutím ve věci sp. zn. 62 Cm 245/2024 vázáni a zda bude pro ně i pro soud tvořit rozhodnutí o předběžné otázce překážku věci pravomocně rozhodnuté. Spis zn. 62 Cm 245/2024 není připojen, z obsahu spisu zn. 61 Cm 17/2024 nevyplývá, že by si ho soud prvního stupně vyžádal. Není tak zřejmé, na základě, jakých skutečností dospěl soud prvního stupně k závěru, že podmínky pro přerušení řízení jsou splněny (§ 157 odst. 2 ve spojení s § 167 odst. 2 o. s. ř.). Napadené usnesení je proto nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů.10. Z vyložených důvodů odvolací soud podle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. napadené usnesení zrušil a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.11. O náhradě nákladů tohoto odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v konečném rozhodnutí (§ 151 odst. 1 o. s. ř.).