7 Cmo 46/2025-0 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Českých Budějovicích v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh na zápis změn ze dne 3. února 2025 vedený pod Fj 3210/2025/KSCB.2. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně uvedl, že navrhovatelka společnost , Jméno navrhovatelky A, (dále též „společnost“), se předmětným návrhem domáhala zápisu změny v obchodním rejstříku spočívající ve výmazu jednatele , Anonymizováno, (se dnem zániku jeho funkce dne 29. ledna 2025). K návrhu byly doloženy: originál plné moci udělené jednatelem , Anonymizováno, advokátovi , Jméno advokáta, , originál zápisu z jednání mimořádné valné hromady konané dne 29. ledna 2025 (s podpisem , Anonymizováno, a , Jméno advokáta, ), kopie plné moci udělené , Anonymizováno, , tituly před jménem, , Anonymizováno, , kopie plné moci udělené , Anonymizováno, , Jméno advokáta, (zvláštní plná moc k zastoupení a veškerému právnímu jednání na mimořádné valné hromadě společnosti), kopie listiny přítomných z mimořádné valné hromady konané dne 29. ledna 2025, kopie vyjádření k návrhu usnesení valné hromady ze dne 29. ledna 2025 (, tituly před jménem, , Anonymizováno, ), kopie pozvánky na mimořádnou valnou hromadu, kopie doručenek pro , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , stvrzenka pokladního dokladu o zaplacení soudního poplatku ve výši 2 000 Kč.3. Soud prvního stupně dále konstatoval, že pozvánka na valnou hromadu společnosti byla zaslána prostřednictvím provozovatele poštovních služeb. Dne 13. ledna 2025 bylo společníkům navrhovatelky , Anonymizováno, a , Anonymizováno, provozovatelem poštovních služeb oznámeno, že je u něj uložena zásilka, jež je připravená k převzetí. Zásilka byla převzata společnicí navrhovatelky , Anonymizováno, dne 22. ledna 2025 a společníkem navrhovatelky , Anonymizováno, dne 23. ledna 2025. Valná hromada se konala 29. ledna 2025.4. Soud prvního stupně se zabýval doručením pozvánky na mimořádnou valnou hromadu konanou dne 29. ledna 2025 s odkazem na § 184 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, § 90 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), a jím citované závěry uvedené v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. ledna 2008, sp. zn. 29 Odo 1429/2006 a usnesení ze dne 26. června 2018, sp. zn. 27 Cdo 1725/2017. Soud prvního stupně mj. uvedl, že „Z usnesení Nejvyššího soudu NS 29 Odo 1429/2006vyplývá, že určuje-li společenská smlouva společnosti s ručením omezeným, že pozvánka na valnou hromadu musí být doručena alespoň patnáct dnů před jejím konáním, je rozhodný den pro počítání lhůty den konání valné hromady. Tento den se do uvedené lhůty nezapočítává.“ Vzhledem k uvedenému proto soud prvního stupně návrh na zápis změn do obchodního rejstříku zamítl.5. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil a zápis změn do obchodního rejstříku provedl, popř. aby věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.6. Odvolatelka nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně, že valná hromada konaná dne 29. ledna 2025 byla svolaná v rozporu se společenskou smlouvou společnosti, neboť pozvánka na valnou hromadu nebyla doručena společníkům , Anonymizováno, a , Anonymizováno, alespoň 15 dnů předem. Namítala, že společníkům , Anonymizováno, a , Anonymizováno, bylo provozovatelem poštovních služeb dne 13. ledna 2025 oznámeno, že zásilka je u tohoto provozovatele uložena a je připravena k vyzvednutí. Pokud tedy je den 13. ledna 2025 prvním dnem rozhodujícím pro vyhodnocení včasnosti doručení pozvánky, pak je patnáctým dnem lhůty den 27. ledna 2025. Valná hromada konaná dne 29. ledna 2025 je tedy svolána řádně a zápisu požadované změny v obchodním rejstříku nic nebrání.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a násl. zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 120 z. v. r. a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.8. Podle § 19 z. v. r. návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem.9. Podle § 90 odst. 1 z. v. r. nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle § 86, rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy, a zda navrhované jméno není zaměnitelné s jiným již existujícím zapsaným jménem, popřípadě není-li klamavé.10. Odvolací soud zdůrazňuje, že rejstříkový soud ve smyslu § 90 z. v. r. pouze zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy. Rejstříkový soud, až na výjimky stanovené zákonem, podaný návrh věcně nezkoumá, ale přezkoumává pouze splnění předepsaných formálních náležitostí.11. Současná právní úprava neumožnuje v rejstříkovém řízení přezkoumávat platnost usnesení valné hromady. Rejstříkové řízení je postaveno na registračním principu a není zde prostor pro dokazování případně sporných skutečností. Rejstříkový soud (potažmo soud odvolací) je oprávněn přezkoumávat usnesení valné hromady jen v mezích daných § 45 z. o. k. ve spojení s § 245 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), což znamená, že platnost usnesení valné hromady lze přezkoumávat pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (§ 191 a násl., § 428 a násl z. o. k.); v jiných řízeních nelze otázku platnosti usnesení valné hromady posuzovat ani jako otázku předběžnou. Současně platí, že nebyla-li platnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím, je třeba je považovat za platné (k tomu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. února 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, uveřejněné pod číslem 62/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, usnesení ze dne 20. dubna 2016, sp. zn. 29 Cdo 3899/2015, uveřejněné pod číslem 59/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení ze dne 21. března 2018, sp. zn. 27 Cdo 3347/2017, usnesení ze dne 23. srpna 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, či usnesení ze dne 18. prosince 2019, sp. zn. 27 Cdo 4439/2018).12. Řečené znamená, že rejstříkový soud přezkoumává toliko splnění předepsaných formálních náležitostí, tj. zda k návrhu doložené listiny mohou být podkladem pro zápis požadované skutečnosti (§ 90 odst. 1 z. v. r.) a posuzuje, zda nejde o některý z případů fikce neexistence takového rozhodnutí uvedených ve výše zmiňovaném § 245 o. z. Jinak řečeno, vady, které způsobují pouze neplatnost usnesení valné hromady, zásadně nejsou důvodem pro zamítnutí návrhu na zápis skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku, a to i v případě, že by byly zjevné z listin připojených k návrhu. Pakliže má některá z aktivně legitimovaných osob za to, že zde takové vady jsou a že odůvodňují vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, nezbývá než postupovat dle § 191 či § 428 z. o. k. Bude-li se však z listin předložených rejstříkovému soudu podávat, že usnesení valné hromady je stiženo vadami způsobujícími, že se na ně hledí, jako by nebylo přijato, nebo z nich bude plynout, že zde vůbec takové usnesení není, či bude-li obsah rejstříkového spisu nasvědčovat tomu, že zde takové vady jsou, rejstříkový soud návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. února 2020, sp. zn. 27 Cdo 1470/2018, či ze dne 28. května 2019, sp. zn. 27 Cdo 3796/2017).13. Z obsahu rejstříkového spisu se podává, že dne 29. ledna 2025 valná hromada navrhovatelky odvolala , Anonymizováno, z funkce jednatele, a to s účinností ke dni konání valné hromady. Návrhem ze dne 3. února 2025 vedeným pod Fj 3210/2025/KSCB se navrhovatelka domáhá zápisu změn v obchodním rejstříku spočívajícím ve výmazu , Anonymizováno, z funkce jednatele. K předmětnému návrhu byly předloženy listiny soudem prvního stupně specifikované, zejména (pro posouzení dané věci podstatné) rozhodnutí mimořádné valné hromady konané dne 29. ledna 2025 o odvolání , Anonymizováno, z funkce jednatele.14. Promítnuto do poměrů projednávané věci řečené znamená, že soud prvního stupně pochybil, pakliže se zabýval otázkou vadnosti procesu svolání valné hromady, tj. posuzoval-li (nepřípustně) de facto platnost usnesení valné hromady, a v této souvislosti uzavřel, že jím vytýkané vady svolání valné hromady jsou důvodem pro zamítnutí návrhu na zápis skutečnosti založené usnesením valné hromady v obchodním rejstříku (výmaz jednatele). Soud prvního stupně tak zcela pominul, že případná pochybení při svolání valné hromady nepředstavují vady, pro něž by se na usnesení přijaté valnou hromadou hledělo, jako by nebylo přijato, nýbrž mohou být (pouze) důvodem vyslovení neplatnosti tohoto usnesení (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. listopadu 2019, sp. zn. 27 Cdo 1407/2019,