7 Cmo 53/2025-0 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu dne 27. 1. 2025 se navrhovatelé domáhali zápisu změn skutečností v obchodním rejstříku u společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO, , sídlem , Adresa advokáta B, (dále též jen „Společnost“), konkrétně zápisu výmazu jednatelů , Jméno navrhovatele A, a , jméno FO, se dnem zániku funkce 1. 9. 2024. K návrhu doložili 2 listiny označené jako oznámení o odstoupení jednatele z funkce, a to , Jméno navrhovatele A, a , jméno FO, , a zápis ze zasedání statutárního orgánu Společnosti. Všechny listiny jsou datované 1. 8. 2024.2. Usnesením ze dne 11. 2. 2025, č. j. C 382805/RD29/MSPH, Fj 34864/2025/MSPH, soud prvního stupně výrokem I. návrh na zápis změn ze dne 27. 1. 2025 odmítl a výrokem II. rozhodl o vrácení soudního poplatku navrhovatelům ve výši 2 000 Kč. V odůvodnění soud uvedl, že z listin přiložených navrhovateli k návrhu nebylo prokázáno, že byly rezignace jednatelů ze dne 1. 8. 2024 projednány valnou hromadou, ani že by byl valnou hromadou Společnosti schválen zánik funkcí jednatelů ke dni 1. 9. 2024. Soud prvního stupně proto vyzval navrhovatele podle § 88 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), k předložení zápisu z valné hromady, která projednala rezignaci jednatelů a schválila zánik funkce ke dni 1. 9. 2024. K této výzvě bylo navrhovateli podáním ze dne 7. 2. 2025 soudu sděleno, že zápis z valné hromady Společnosti předložit nelze, neboť valná hromada se nesešla a neprojednala rezignaci, k čemuž navrhovatelé uvedli, že jelikož se valná hromada nesešla a neprojednala jejich odstoupení z funkce, zanikla funkce jednatelů v zákonné jednoměsíční lhůtě od doručení oznámení o odstoupení z funkce jednatelů Společnosti. S tímto právním názorem navrhovatelů se soud prvního stupně neztotožňuje, uvádí rozdílnou právní úpravu v zákoně č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech [zákon o obchodních korporacích] (dále jen „ZOK“) ve znění účinném do 31. 12. 2020, kde byla upravena navrhovateli uváděná jednoměsíční lhůta zániku funkce jednatele od doručení odstoupení. Soud současně cituje právní úpravu § 58 ZOK ve znění účinném od 1. 1. 2021. Soud uzavřel, že vzhledem k tomu, že se valná hromada Společnosti nesešla a ani nebyla svolána, nebylo odstoupení jednatelů z funkcí projednáno, a proto jim nemohla zaniknout funkce. Soud nezpochybňuje, že rezignace jednatelů byla doručena Společnosti 1. 8. 2024, navrhovatelé ale ke svému návrhu nedoložili žádné listiny, které by prokazovaly zánik funkce ke dni 1. 9. 2024, pročež podle § 86 písm. e) z. v. r. návrh navrhovatelů odmítl. Výrok o vrácení soudního poplatku soud odůvodnil § 10 odst. 3 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích.3. Soud prvního stupně usnesením ze dne 31. 3. 2025. č. j. C 382805/RD41/MSPH, Fj 34864/2025/MSPH, doplnil postupem podle § 166 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), usnesení ze dne 11. 2. 2025, č. j. C 382805/RD29/MSPH, Fj 34864/2025/MSPH, o výrok III., kterým rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení. V odůvodnění uvedl, že v usnesení ze dne 11. 2. 2025 nerozhodl o náhradě řízení, proto vydal doplňující usnesení, které odůvodnil § 23 a § 24 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“).4. Do usnesení soudu prvního stupně podali navrhovatelé včasné odvolání, ve kterém namítají, že nesouhlasí se skutkovými a právními závěry rejstříkového soudu o nesplnění předpokladů pro vyhovění návrhu v podobě výmazu jednatelů se dnem zániku funkce 1. 9. 2024, jelikož nebylo doloženo, že rezignace jednatelů byly projednány valnou hromadou, anebo, že byl schválen valnou hromadou zánik funkce ke dni 1. 9. 2024. Navrhovatelé jsou přesvědčeni, že splnili zákonné podmínky pro zápis výmazu se dnem zániku funkcí 1. 9. 2024. Právní názor rejstříkového soudu by znamenal paralyzování obchodních korporací, neboť často nejsou rezignace jednatelů projednány orgány, které je zvolili. Společnost nesvolala valnou hromadu od začátku roku 2024 a svolání valné hromady se ani neplánuje, přičemž jednatelé nemají žádnou možnost ovlivnit chování a jednání společníků Společnosti, aby je donutili zúčastnit se valné hromady a projednat rezignaci obou navrhovatelů. Znovu namítají, že tím, že doručili Společnosti svoje rezignace, je splněna podmínka pro to, aby byli vymazáni jako jednatelé z obchodního rejstříku se dnem zániku funkce 1. 9. 2024. Navrhují, aby odvolací soud odvoláním napadené usnesení zrušil a věc vrátil soud prvního stupě k dalšímu řízení.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně včetně nákladového výroku II. a doplněného výroku III. a neshledal odvolání důvodným.6. Podle § 19 z. v. r. návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem.7. Podle § 58 ZOK ve znění účinném od 1. 1. 2021 (1) Člen voleného orgánu obchodní korporace může ze své funkce odstoupit. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, který ho zvolil, nestanoví-li společenská smlouva, že postačí, projednal-li je nebo měl projednat orgán, jehož je členem. Příslušný orgán je povinen projednat odstoupení bez zbytečného odkladu, nejpozději však na nejbližším zasedání poté, co bylo odstoupení obchodní korporaci doručeno. V případě člena voleného orgánu družstva výkon funkce končí nejpozději 3 měsíce od doručení odstoupení. Odstupující člen, který nebyl zvolen orgánem obchodní korporace, oznámí své odstoupení orgánu, jehož je členem, a jeho funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, jehož je členem. (2) Jestliže odstupující člen oznámí své odstoupení na zasedání příslušného orgánu, končí výkon funkce uplynutím 2 měsíců po takovém oznámení, neschválí-li příslušný orgán na jeho žádost jiný okamžik zániku funkce. (3) Vykonává-li působnost valné hromady jediný společník, končí výkon funkce uplynutím 2 měsíců ode dne doručení oznámení odstoupení jedinému společníkovi, neschválí-li na žádost odstupujícího člena jiný okamžik zániku funkce.8. Podle § 181 ZOK (1) Valnou hromadu svolává jednatel alespoň jednou za účetní období, ledaže tento zákon nebo společenská smlouva určí, že valná hromada má být svolána častěji. (2) Řádnou účetní závěrku projedná valná hromada nejpozději do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období.9. Podle § 183 ZOK v případě, že společnost nemá jednatele nebo jednatel dlouhodobě neplní své povinnosti, svolá valnou hromadu kterýkoliv společník. Vyžadují-li to zájmy společnosti, svolá valnou hromadu dozorčí rada, je-li zřízena.10. Z listin datovaných 1. 8. 2024 přiložených k návrhu odvolací soud zjistil, že navrhovatelé a) i b) doručili Společnosti písemné odstoupení z funkce jednatelů s tím, že posledním dnem výkonu funkce bude 1. 9. 2024. Adresátem je Společnost, která oznámení převzala téhož dne.11. Z výpisu z obchodního rejstříku Městského soudu v Praze vedeného pro Společnost v oddílu C, vložce C 382805 (přístupného na www.justice.cz), ze dne 26. 8. 2025, vyplývá, že Společnost vznikla dne 28. 3. 2023. Společnost má 3 jednatele, kteří ji zastupují samostatně. , Jméno navrhovatele A, je v obchodním rejstříku zapsán jako jednatel Společnosti se dnem vzniku funkce 28. 3. 2023. Shodně tak i , Jméno navrhovatele B, je zapsán coby jednatel Společnosti se shodným dnem vzniku funkce. Třetím jednatelem Společnosti je zapsán , jméno FO, se dnem vzniku funkce 30. 8. 2023. Společnost má zapsány 4 společníky, z čehož dva jsou navrhovatelé, každý s obchodním podílem o velikosti 10 %.12. Ze sbírky listin vedenou pro Společnost odvolací soud zjistil, že je v ní založena společenská smlouva Společnosti ze dne 27. 3. 2023, která neobsahuje žádné speciální ujednání pro projednání odstoupení z funkce statutárního orgánu ve smyslu citovaného § 58 odst. 1 ZOK. Společenská smlouva ani neurčuje, že více jednatelů tvoří kolektivní orgán (§ 44 odst. 5 a § 194 odst. 2 ZOK).13. Odstoupení z funkce je jedním z právních důvodů skončení výkonu funkce, které je upraveno společně pro všechny druhy obchodních korporací. Ustanovení § 58 ZOK zcela nepochybně dává členu statutárního orgánu obchodní korporace možnost odstoupit ze své funkce. Účelem uvedeného ustanovení je jednak umožnit voleným členům orgánů společnosti, aby mohli odstoupit z funkce bez toho, že by jim v tom společnost mohla zabránit, jakož i ochránit společnost před tím, že statutární orgán nebo jeho člen ukončí funkci ze dne na den, aniž by dal společnosti přiměřený čas k tomu, aby si za něj mohla najít adekvátní náhradu. K tomu srov. mutatis mutandis usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 9. 2003, sp. zn. 29 Odo 181/2003, jehož závěry se prosadí i v poměrech projednávané věci, neboť ustanovení § 58 ZOK se v podstatě vrací ke konstrukci odstoupení z funkce, jak byla zakotvena v § 66 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního