7 Cmo 61/2025-98 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. rozhodl o odvolání účastníka 2) , Jméno advokáta A, z funkce likvidátora společnosti , Anonymizováno, , IČO , IČO, (dále jen „společnost“), výrokem II. novým likvidátorem společnosti jmenoval , tituly před jménem, , jméno FO, , IČO , IČO, , nar. 1. 6. 1982, sídlem , adresa, , výrokem III. uložil účastníku 2) povinnost zaplatit státu soudní poplatek ve výši 2 000 Kč s uvedením příslušných platebních dispozic, výrokem IV. rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.2. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně konstatoval, že se navrhovatel domáhal odvolání účastníka 2) z funkce likvidátora společnosti a jmenování nového likvidátora ze seznamu insolvenčních správců. Návrh odůvodnil tím, že likvidátor společnosti je nečinný, což dovozoval z toho, že společnost, která vstoupila do likvidace v roce 2018, nepodala za roky 2018 až 2020 přiznání k dani z příjmu právnických osob, ač je k tomu povinna podle § 240c zákona č. 280/2009 Sb., daňového řádu (dále jen „d. ř.“) a byla k tomu navrhovatelem jakožto správcem daně opakovaně vyzývána. Likvidátor tak řádně neplní své povinnosti. Právní zájem odůvodnil navrhovatel tím, že stávající stav brání řádnému výkonu správy daně podle § 1 odst. 2 d. ř.3. Likvidátor k návrhu, uvedl, že nevěděl, že společnost musí podávat daňová přiznání. Přislíbil, že tak učiní do 5. 11. 2021, navrhl, aby jej soud ponechal ve funkci.4. Společnost se k návrhu nevyjádřila.5. Navrhovatel oznámil soudu, že je likvidátor stále nečinný a daňová přiznání nepodal a nepodal ani daňové přiznání k dani z příjmů právnických osob za zdaňovací období 2021.6. Soud přípisem ze dne 13. 12. 2021 vyzval likvidátora ke sdělení, v jakém časovém horizontu dokončí likvidaci, likvidátor sdělil, že podal slíbená daňová přiznání a přislíbil ukončení likvidace do poloviny roku 2022. Likvidace však skončena nebyla, a proto soud opětovně vyzval likvidátora usnesením ze dne 21. 7. 2022, čj. 79Cm 185/2021-17, aby soudu v určené lhůtě sdělil, jaké kroky k ukončení likvidace učinil, likvidátor uvedl, že činí veškeré úkony, aby byla likvidace ukončena do konce roku 2022. Ani v tomto termínu nebyla likvidace ukončena, soud opětovně usnesením ze dne 17. 3. 2023, čj. 79 Cm 185/2021-21, vyzval likvidátora, kdy tak bude učiněno, likvidátor odpověděl, že likvidaci dokončí do poloviny roku 2023. Likvidace do avizovaného data ukončena nebyla.7. Soud návrhu vyhověl, k odvolání likvidátora Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 27. 3. 2024, č. j. 7Cmo 217/2023-63, toto rozhodnutí ze dne 31. 7. 2023, č. j. 79Cm 185/2021-63, včetně doplňujícího usnesení, zrušil. Soud poté ustanovil společnosti opatrovníka , Jméno opatrovníka, .8. Soud zjistil, že společnost je jednočlennou společností, která rozhodnutím jediného společníka vstoupila do likvidace. Likvidátorem se stal jediný společník , Jméno advokáta A, . Společnost dvakrát oznámila vstup do likvidace v obchodním věstníku, společnost podala daňová přiznání za rok 2018-2021 (poté i za roky 2022 a 2023), avšak v jiném, něž požadovaném formátu. Ve sbírce listin stále nejsou založeny účetní závěrky od roku 2006.9. Navrhovatel má jako orgán státu České republiky právní zájem na tom, aby subjekty působící v České republice dodržovaly její právní řád. Proto je aktivně legitimován k podání návrhu na odvolání stávajícího likvidátora společnosti a jmenování likvidátora nového.10. Likvidace likvidované společnosti probíhá již 6,5 roku, neplnění povinností likvidátorem znemožňuje řádný průběh likvidace, proto soud rozhodl o odvolání stávajícího likvidátora , Jméno advokáta A, z funkce likvidátora společnosti a zároveň rozhodl o jmenování likvidátora nového, a to z řad insolvenčních správců.11. Povinnost zaplatit soudní poplatek ve výši 2 000 Kč soud prvního stupně uložil účastníku 2) s odkazem na § 11 odst. 2 písm. a), § 4 odst. 1 písm. j) ve spojení s § 2 odst. 3 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích.12. O náhradě nákladů řízení mezi navrhovatelem a účastníky je odůvodněn ust. § 142 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s., kdy navrhovateli žádné náklady řízení nevznikly.13. Proti usnesení soudu prvního stupně podal účastník 2) odvolání, navrhl, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil a návrh na odvolání likvidátora zamítl, případně aby rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.14. Domnívá se, že nejsou splněny podmínky pro jeho odvolání z funkce likvidátora společnosti a jmenování likvidátora nového, jelikož již činí kroky nezbytně vedoucí k ukončení likvidace společnosti , Anonymizováno, . Opětovně nechal zveřejnit v obchodním věstníku výzvu pro případné věřitele společnosti, aby přihlásily u likvidátora své pohledávky; podal žádost o potvrzení bezdlužnosti společnosti , Anonymizováno, na příslušném finančním úřadě; podal žádost o potvrzení bezdlužnosti společnosti , Anonymizováno, na příslušné správě sociálního zabezpečení; podal žádost o potvrzení bezdlužnosti společnosti , Anonymizováno, na příslušném pracovišti úřadu práce; podal u státního oblastního archivu v Praze návrh na výběr dokumentů právnické osoby dle ustanovení § 11 zákona č. 499/2004 Sb., o archivnictví a spisové službě, ve znění pozdějších předpisů; podal u navrhovatele daňová přiznání za období let 2018 – 2023; podal žádost o potvrzení stavu osobního daňového účtu; připravuje zprávu o průběhu likvidace a účetní výkazy pro ukončení likvidace.15. Má za to, že není v současné chvíli důvod, pro který by bylo nutné jej odvolávat z funkce likvidátora.16. Navrhovatel i opatrovník ve svých vyjádřeních k odvolání uvedli, že je napadené rozhodnutí správné a navrhli jeho potvrzení.17. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a řízení jeho vydání předcházející, přičemž účastníci souhlasili s rozhodnutím věci bez nařízení jednání a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.18. Podle § 191 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), soud na návrh osoby, která na tom osvědčí právní zájem, odvolá likvidátora, který řádně neplní své povinnosti, a jmenuje nového likvidátora.19. Podle § 17 odst. 1 písm. a) zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, poplatníkem daně z příjmů právnických osob je právnická osoba. Podle § 38m téhož zákona je poplatník povinen podat daňové přiznání k dani z příjmů právnických osob.20. Podle § 136 odst. 1 d. ř. daňové přiznání u daní vyměřovaných za zdaňovací období, které činí nejméně 12 měsíců, se podává nejpozději do 3 měsíců po uplynutí zdaňovacího období.21. Podle § 240c odst. 1 d. ř. dojde-li ke zrušení právnické osoby s likvidací, trvá povinnost podávat řádné daňové tvrzení nebo dodatečné daňové tvrzení až do dne zániku právnické osoby.22. Z předloženého spisu vyplývá, že navrhovatel podal návrh na odvolání odvolatele z funkce likvidátora společnosti pro neplnění jeho povinností, jelikož za roky 2018 až 2020 nepodal za společnost daňová přiznání (což dokládá výzvami k podání daňových přiznání).23. Nahlédnutím do elektronické databáze obchodního rejstříku společnosti odvolací soud zjistil, že společnost vznikla dne 17.12.2001. Ze sbírky listin obchodního rejstříku se podává, že společnost od svého vzniku dosud do sbírky listin založila účetní závěrky od roku 2002 až 2005, notářský zápis NZ 351/2018, společnost nezaložila žádné další listiny, jež mají být dle § 66 a § 72 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), do sbírky listin založeny. Dále se z elektronické databáze obchodního rejstříku společnosti podává, že rozhodnutím společníka v působnosti valné hromady společnosti ze dne 29. 5. 2018 byla společnost zrušena s likvidací a jmenován likvidátor; likvidátorem byl jmenován účastník 2) jakožto jednatel společnosti (zapsáno 1. června 2018). Z ničeho se nepodává, že by byla do dnešního dne likvidace ukončena.24. Důvodem odvolání likvidátora je řádné neplnění jeho povinností. Posouzení řádného neplnění povinností likvidátora bude záležet na každém konkrétním případě. Účelem § 191 odst. 2 o. z. je nahrazení dosavadního likvidátora, jenž porušuje své povinnosti, novým likvidátorem, který likvidaci řádně provede a dokončí.25. Povinností poplatníka daně z příjmů, tj. v daném případě společnosti, bylo podávat příslušná daňová přiznání, byť by byly příjmy nulové, a to již od jejího vzniku. Této povinnosti společnost nedostála. V této souvislosti odvolací soud považuje za nutné dodat, že společnost je účetní jednotkou dle § 1 odst. 2 písm. a) zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, která má povinnost vést účetnictví ode dne svého vzniku až do dne svého zániku (§ 4 odst. 1 části věty před středníkem zákona o účetnictví) a sestavovat účetní závěrku jako řádnou, popřípadě jako mimořádnou nebo mezitímní (§ 6 odst. 4 zákona o účetnictví). Dle § 66 písm. c) a § 72 odst. 1 z. v. r. je současně společnost povinna