7 Cmo 88/2025-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením odmítl návrh na zápis změny zapsaných údajů do obchodního rejstříku ze dne 12. února 2025 pod Fj 60463/2025/MSPH (výrok I.), rozhodl o vrácení soudního poplatku ve výši 2 000 Kč navrhovateli (výrok II.) a navrhovateli uložil, aby soudu prvního stupně poskytl (blíže specifikované) informace pro vrácení zaplaceného soudního poplatku (výrok III.).2. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně uvedl, že navrhovatel se podáním došlým rejstříkovému soudu dne 12. února 2025 domáhal zápisu změny v obchodním rejstříku spočívající ve výmazu své osoby jako jednatele společnosti , Jméno navrhovatele B, . (dále jen „společnost“). K podání bylo připojeno odstoupení , tituly před jménem, , jméno FO, z funkce jednatele společnosti ze dne 28. listopadu 2023 a jeho sdělení datované dne 12. února 2025 o tom, že společnost v rozporu s § 11 odst. 2 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), nenavrhla změnu údajů zapsaných ve veřejném rejstříku z důvodu odstoupení osoby z voleného orgánu, a proto návrh podává sám dle § 11 odst. 3 z. v. r. Soud prvního stupně konstatoval, že se nejednalo o řádný návrh, nebyl podán předepsanou formou na příslušném formuláři (§ 18 z. v. r.), a proto byl navrhovatel usnesením ze dne 19. února 2025 vyzván, aby podal nový, určitý a srozumitelný návrh na zápis změny zapsaných údajů do obchodního rejstříku na předepsaném formuláři, řádně vyplněný a obsahující veškeré skutečnosti (údaje), které požaduje z obchodního rejstříku vymazat a které požaduje do obchodního rejstříku zapsat (zápis výmazu navrhovatele jako jednatele společnosti se dnem zániku funkce 30. června 2024, jak vyplývá z listin založených v rejstříkovém spise); podpis navrhovatele na návrhu musí být úředně ověřen. Navrhovatel byl poučen o možnosti odmítnutí návrhu pro neodstranění vad podání. Na tuto výzvu navrhovatel reagoval podáním ze dne 24. února 2025, avšak návrh dle požadavku soudu ve stanovené lhůtě neopravil, jeho vady neodstranil.3. Soud prvního stupně, poté, kdy uzavřel, že navrhovatel je osobou oprávněnou k podání předmětného návrhu na zápis změn v obchodním rejstříku ve smyslu § 11 odst. 3 z. v. r., a v situaci, kdy návrh nebyl podán na předepsaném formuláři (ani přes výzvu soudu k odstranění vad podání a poučení o důsledcích jejího nesplnění), postupoval podle § 86 písm. b) z. v. r. a návrh odmítl. Výrok o vrácení soudního poplatku odůvodnil odkazem na § 10 odst. 3 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích.4. Proti výrokům I. a II. usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel v zákonné lhůtě odvolání, navrhuje, aby odvolací soud „odmítavé usnesení zrušil a sám navržený zápis změny zapsaných údajů do obchodního rejstříku společnosti , Jméno navrhovatele B, . provedl nebo Městskému soudu v Praze zápis nařídil.“5. Odvolatel namítá, že je mu vytýkáno, že na základě výzvy soudu prvního stupně nedoložil nový, určitý a srozumitelný návrh na zápis změny zapsaných údajů do obchodního rejstříku na předepsaném formuláři. Poukazuje však na to, že v řízení vedeném Krajským soudem v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích pod sp. zn. Fj 52166/2024/KSHK, v něž soud rozhodoval o stejném návrhu na zápis změny dle § 11 odst. 3 z. v. r., obsahujícím pouze listiny dokládající skutečnosti zapisované do veřejného rejstříku, když rejstříkový soud navrhovatele vyzval k doplnění pouze potvrzení o doručení odstoupení navrhovatele ze statutárního orgánu společnosti, a nikoliv dalších údajů a formulářů uvedených ve výzvě Městského soudu v Praze ze dne 19. února 2025. Odvolatel proto legitimně očekával, že jeho „identický návrh obsahující tytéž listiny dokládající tytéž skutečnosti zapisované do veřejného rejstříku s přiloženým potvrzením o doručení odstoupení navrhovatele ze statutárního orgánu účastníka řízení, rejstříkový soud vyřídí právě tak.“6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.7. Podle § 88 z. v. r. rejstříkový soud vydá ve lhůtě 3 pracovních dnů ode dne doručení návrhu soudu usnesení, kterým vyzve navrhovatele k odstranění vad návrhu nebo k doplnění chybějících listin; opakovaná výzva se nepřipouští. Ustanovení § 43 občanského soudního řádu se použije přiměřeně. Lhůta podle § 96 počíná běžet dnem následujícím po dni, kdy bylo rejstříkovému soudu doručeno podání, jímž byly vady odstraněny nebo listiny doplněny.8. Podle § 86 z. v. r. rejstříkový soud usnesením návrh na zápis odmítne, jestližea) byl podán osobou, která k návrhu není oprávněna,b) nebyl podán předepsaným způsobem,c) neobsahuje všechny předepsané náležitosti,d) je nesrozumitelný nebo neurčitý,e) k němu nebyly připojeny listiny, jimiž mají být podle tohoto nebo jiného zákona doloženy údaje o zapisovaných skutečnostech, nebof) účel zakládané právnické osoby je v rozporu s ustanovením § 145 občanského zákoníku.9. Z obsahu předloženého rejstříkového spisu se podává, že:- Navrhovatel se návrhem, jenž byl soudu prvního stupně doručen 12. února 2025, domáhal zápisu změn v obchodním rejstříku, spočívajících ve výmazu své osoby jako jednatele společnosti z obchodního rejstříku. Dne 28. listopadu 2023 odstoupil z funkce jednatele společnosti; společnost téhož dne „odstoupení“ převzala, jeho funkce jednatele zanikla 28. ledna 2024. Jelikož společnost v rozporu s § 11 odst. 2 z. v. r. neprodleně nenavrhla změnu údajů zapsaných v obchodním rejstříku z důvodu odstoupení jeho osoby z voleného orgánu, podává návrh na výmaz v souladu s § 11 odst. 3 z. v. r.- Návrh nebyl podán na příslušném formuláři, neobsahoval všechny předepsané náležitosti, podpis navrhovatele na podaném návrhu nebyl úředně ověřen, a proto byl navrhovatel usnesením soudu prvního stupně ze dne 19. února 2025, č. j. C 293917/RD87/MSPH, Fj 60463/2025/MSPH, vyzván, aby podání ze dne 12. února 2025 opravil a doložil dle pokynu soudu v usnesení uvedeného ve stanovené 15 denní lhůtě.- Navrhovatel v reakci na tuto výzvu rejstříkovému soudu podáním ze dne 21. února 2025 sdělil, že v řízení vedeném Krajským soudem v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích pod sp. zn. Fj 52166/2024/KSHK, v něž soud rozhodoval také o návrhu na zápis změny dle § 11 odst. 3 z. v. r., obsahujícím pouze listiny dokládající skutečnosti zapisované do veřejného rejstříku, když rejstříkový soud navrhovatele vyzval k doplnění pouze potvrzení o doručení odstoupení navrhovatele ze statutárního orgánu společnosti, a nikoliv dalších údajů a formulářů uvedených ve výzvě ze dne 19. února 2025. Proto legitimně očekává, že jeho „identický návrh obsahující tytéž listiny dokládající tytéž skutečnosti zapisované do veřejného rejstříku s přiloženým potvrzením o doručení odstoupení navrhovatele ze statutárního orgánu účastníka řízení, rejstříkový soud vyřídí právě tak.“ (Tyto skutečnosti navrhovatel shodně uvedl v jím podaném odvolání).10. Dle výše citovaného ustanovení § 88 z. v. r. rejstříkový soud usnesením vyzve navrhovatele k odstranění vad návrhu nebo k doplnění chybějících listin. Ve výrokové části usnesení soud uvede označení vad návrhu či označení nedoložených listin, poučení o opravě vad návrhu, jeho doplnění nebo o doložení listin (tj. způsob, jak výzvu soudu splnit) a lhůtu pro splnění výzvy soudu. Rejstříkový soud ve výroku usnesení důsledně uvede, v čem je návrh navrhovatele vadný, tedy v čem konkrétně spočívají chyby návrhu, jaké konkrétní údaje v návrhu schází a které konkrétní listiny je třeba doplnit. Smyslem výzvy není splnit podmínky pro odmítnutí návrhu, ale dosáhnout takového stavu návrhu a listin, aby bylo možné uskutečnit přezkum podle § 90 z. v. r. Výzva proto musí být dostatečně konkrétní, určitá a návodná, aby podle ní mohl navrhovatel postupovat, na základě ní odstranit soudem vytýkané vady a doplnit právě ty listiny, které jsou pro pokračování v řízení nutné a jsou soudem požadovány.11. Soud prvního stupně nepochybil, pakliže navrhovatele vyzval k doplnění podání a odstranění jeho vad, když se nejednalo o řádný návrh, podaný na předepsaném formuláři, obsahující veškeré údaje, které v souvislosti s předkládanými změnami podléhají zápisu do obchodního rejstříku. Výzva byla dostatečně konkrétní, určitá a návodná, shora uvedeným požadavkům výzva soudu prvního stupně vyhovuje. Odvolateli nelze přisvědčit, že soud prvního stupně nepostupoval předvídatelným způsobem, neboť aplikace formulářového návrhu je zákonným požadavkem, tj. návrh (a jeho doplnění) musí být podán na formuláři, musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány a podpis na návrhu v listinné podobě (i na doplnění návrhu) musí být úředně ověřen (§ 18, § 19 a § 22 odst. 1, 2 z. v. r.).12. Vzhledem k výše uvedeném soud prvního stupně postupoval správně, pakliže návrh podle § 86 písm. b) z. v. r. odmítl, neboť nebyl podán předepsaným způsobem. Návrh ani přes výzvu soudu nebyl řádně podán na formuláři, podpis na návrhu