9 Cmo 117/2025-0 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně uložil obchodní společnosti , právnická osoba, (dále též jen „společnost“) pořádkovou pokutu ve výši 8 000 Kč s tím, že společnost je povinna ji uhradit na specifikovaný účet ve lhůtě 15 dnů od právní moci tohoto usnesení.2. Své rozhodnutí rejstříkový soud odůvodnil tím, že byl upozorněn na neplnění povinností , právnická osoba, k založení ročních účetních závěrek a příslušných příloh o svém hospodaření do sbírky listin u obchodního rejstříku Městského soudu v Praze. Listiny nejsou založeny za roky 2005, 2006, 2008 až 2011 - zcela chybí, dále byla obchodní korporace vyzvána k opravě listin, když za roky 2014 až po rok 2023 jsou výkazy zisku a ztrát nepřípustně upraveny tak, že některé údaje byly znečitelněny (zakryty) a nejsou zde založeny přílohy účetních závěrek. Tedy výzva zněla na doložení chybějící účetní závěrek, kompletní čitelné výkazy zisků a ztrát za roky 2014 až 2023 a také přílohy účetních závěrek za roky 2014 až 2023. Soud vyzval společnost usnesením ze dne 8. 4. 2025, č. j. Fj 136921/2025/MSPH v souladu s ustanovením § 105a z. v. r. k doložení listin povinně zakládaných do sbírky listin. Požadované dokumenty měla společnost doložit ve lhůtě jednoho měsíce od doručení usnesení. Lhůta určená soudem marně uplynula dnem 8. 5. 2025 a ani po jejím uplynutí nedošlo ze strany společnosti k podání výše uvedených listin. Společnost tak nesplnila ani dodatečně k výzvě soudu svou povinnost. Soud tedy přistoupil v souladu s ustanovením § 104 z. v. r. k uložení pořádkové pokuty.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost včasné odvolání. Uvedla, že na základě usnesení MS v Praze ze dne 8. 4. 2025, doručeného dne 10. 4. 2025 pod C 84337/RD123/MSPH Fj 136921/2025/MSPH, dohledávala požadované dokumenty, avšak nebyla schopna požadované doložit ve lhůtě 1 měsíce. Ve výše uvedeném usnesení o uložení pokuty je chybně uvedeno marné uplynutí lhůty dne 8. 5. 2025, avšak usnesení bylo doručeno do DS , právnická osoba, dne 10. 4. 2025, tudíž lhůta marně uplynula až dne 10. 5. 2025. Předmětné (existující) dokumenty se podařilo shromáždit a zaslat soudu dne 19. 5. 2025, tj. v prodlevě pouhých 9 dnů. K odůvodnění časové náročnosti doložení listin společnost uvedla, že požadované listiny za roky 2005, 2006, 2008 až 2011 již společnost nearchivuje, tudíž se obrátila na příslušný finanční úřad, jako správce daně, s žádostí o vystavení kopií příslušných dokumentů. Dle jeho sdělení ani ten již tyto dokumenty nearchivuje a jsou, vhledem ke stáří skartované. Vzhledem k výše uvedenému tudíž společnost dokumenty za roky 2005, 2006, 2008 až 2011 není vůbec schopna doložit. Společnost se „v maximální míře snažila splnit výzvu soudu“ a domnívá se, že uložení pořádkové pokuty ve výši 8 000 Kč by bylo vůči ní nepřiměřeně tvrdé. Odvolatelka navrhla, aby Vrchní soud v Praze usnesení soudu prvního stupně zrušil.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.5. Povinnost osob zapsaných ve veřejném rejstříku vedeném soudem je založena ustanovením § 72 odst. 1 z. v. r. tak, že „Zapsaná osoba předloží bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu listiny zakládané do sbírky listin.“ Pro všechny obchodní společnosti a družstva platí povinnost zakládat do sbírky listin listiny dle § 66 písm. c) z. v. r. ve spojení s § 21a odst.4 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, tím pádem i společnost s ručením omezeným je povinna založit do sbírky listin příslušné účetní závěrky. Pro úplnost odvolací soud dodává, že povinnost osob zapsaných v obchodním rejstříku předkládat soudu listiny, které se zakládají do sbírky listin, byla výslovně stanovena již obchodním zákoníkem s účinností od 1. 7. 1996, a to v § 27a obch. zák. ve znění účinném do 30. 6. 2005, a s účinností od 1. 7. 2005 v ust. § 38k obch. zák.; v ust. § 38i obch. zák. ve znění účinném do 31. 12. 2013 byl uveden výčet listin, jejichž uložení do sbírky listin zákon požadoval (účetní závěrky byly uvedeny pod písm. c/ prvního odstavce tohoto paragrafu).6. Zákon o veřejných rejstřících posílil míru sankcí proti takto protiprávně jednajícím zapsaným osobám, jež neplněním svých zákonných povinností blokují možnost získání informací ze sbírky listin veřejných rejstříků vedených rejstříkovými soudy. Dle § 104 z. v. r., dle něhož „Předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.“7. Dle obsahu předloženého soudního spisu rejstříkový soud vyzval společnost usnesením ze dne 8. 4. 2025 k předložení účetních závěrek za roky 2005, 2006, 2008 - 2011, které zcela chybí, dále k doložení nezaložených příloh účetních závěrek za roky 2014 až 2023 a doložení čitelných výkazů zisku a ztrát za tyto roky, neboť tyto výkazy byly nepřípustně znečitelněny - zakryty, a to vše ve lhůtě jednoho měsíce od doručení výzvy. Výzva byla společnosti doručena dne 10. 4. 2025, tudíž lhůta ke splnění povinnosti marně uplynula skutečně až dne 10. 5. 2025 jak namítla správně odvolatelka a ne dne 8. 5. 2025, jak uvedl mylně soud prvního stupně.8. Dle § 154 odst. 1 o. s. ř. je pro rozsudek rozhodující stav v době jeho vyhlášení, přičemž dle § 167 odst. 2 o. s. ř. se na usnesení přiměřeně užije ustanovení o rozsudku. Dle § 211 o. s. ř. pro řízení u odvolacího soudu platí přiměřeně ustanovení o řízení před soudem prvního stupně, pokud není stanoveno něco jiného. Z citovaných ustanovení - ve spojení s § 120 z. v. r. vyplývá, že pro rozhodnutí odvolacího soudu je rozhodný stav v době vydání tohoto usnesení.9. Podle § 74 odst. 2 z. v. r. „Listiny ukládané do sbírky listin podle § 66 písm. a) až j), m) až o), s) až w) a y) ledaže jde o projekt přeshraniční přeměny, se vyhotovují a ukládají do sbírky listin v českém jazyce. Ve sbírce listin lze uložit i překlad takové listiny do jakéhokoliv cizího jazyka. Nepůjde-li o překlad listiny do úředního jazyka členského státu Evropské unie nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, musí být úředně ověřen.“10. Odvolací soud nahlédnutím do sbírky listin obchodního rejstříku zjistil, že společnost dosud do sbírky listin obchodního rejstříku nedoložila chybějící účetní závěrky za roky 2005, 2006, 2008 2011, přičemž jejich nedoložení není odvolatelkou ani rozporováno s tím, že je společnost již nearchivuje a nearchivuje je ani příslušný finanční úřad, který odvolatelka oslovila s žádostí o vystavení kopií účetních závěrek. Společnost nápravu ohledně těchto zcela chybějících účetních závěrek nezjednala ani do dne rozhodnutí odvolacího soudu, přičemž ze zákona nevyplývá, že by společnostem porušujícím tuto zákonnou povinnost po uplynutí určité lhůty (např. skartační) měla tato povinnost k založení příslušných listin do sbírky listin obchodního rejstříku zaniknout. Tento závěr ostatně vyplývá mj. i z rozhodnutí jiného odvolacího senátu Vrchního soudu v Praze 14 Cmo, konkrétně jde o usnesení ze dne 20. července 2022 sp. zn. 14 Cmo 111/2022, v němž odvolací soud uvedl, že „požadované listiny za roky 1996 až 1999, 2009 a 2012 však dosud předloženy nebyly, svou zakládací povinnost tak v tomto rozsahu společnost nesplnila. … povinnost společnosti doložit rejstříkovému soudu požadované listiny nadále trvá.“11. Stran účetních závěrek dodaných odvolatelkou rejstříkovému soudu dne 19. 5. 2025 (tedy po vydání odvoláním napadeného rozhodnutí) za roky 2014 až 2023, odvolací soud oceňuje snahu společnosti o zjednání nápravy, byť po uplynutí soudem prvního stupně stanovené lhůty. Nicméně ani tyto následně dodané účetní závěrky nesplňují zcela zákonné požadavky, jelikož jsou v nich stále nepřípustně některé údaje znečitelněny (zakryty bělobou) - a to u všech výkazů zisku a ztrát za roky 2014 - 2023, což již bylo důvodem výzvy rejstříkového soudu ze dne 8. 4. 2025, výkaz zisku ztrát za rok 2023 je téměř nečitelný, výkaz zisku a ztrát za rok 2016 není v rozporu s ustanovením § 74 odst. 2 z. v. r. vyhotoven a uložen do sbírky listin obchodního rejstříku v českém jazyce. Odvolatelka tedy důvod pro uložení pořádkové pokuty ani ke dni rozhodnutí odvolacího soudu zcela neodstranila, nicméně odvolací soud v rámci svého rozhodnutí zohlednil alespoň snahu odvolatelky o nápravu a založení příslušných příloh účetních závěrek za roky 2014 až 2023.12. Odvolací soud z uvedených důvodů napadené usnesení soudu prvního stupně podle § 220 o. s. ř. změnil jen ohledně výše uložené pořádkové pokuty a ve zbývající části napadené usnesení soudu prvního stupně podle § 219 o. s. ř. potvrdil jako věcně správné.