9 Cmo 2/2025-71 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 30. 7. 2024 se navrhovatelky domáhají, aby soud účastníkům 1) a 2) (dále také jen „jednatelé“) zakázal vykonávat funkci člena statutárního orgánu v účastníkovi 3) , Jméno advokáta D, . (dále také jen „škola“), nebo být osobou v obdobném postavení, a to po dobu tří let od právní moci tohoto rozhodnutí.2. Napadeným usnesením soud prvního stupně přerušil řízení do pravomocného skončení řízení vedeného před Městským soudem v Praze pod sp. zn. 66 Cm 60/2024. V odůvodnění soud prvního stupně uvedl, že na základě sdělení navrhovatelek zjistil, že u Městského soudu v Praze ve věci sp. zn. 66 Cm 60/2024 probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která má význam pro rozhodnutí v projednávané věci. Navrhovatelky se v tomto řízení domáhají vyslovení neplatnosti rozhodnutí přijatých na valné hromadě dne 10. 10. 2023, kterými byli jmenováni účastníci 1) a 2) jednateli školy (dále také jen „řízení o neplatnost volby jednatelů“).3. Proti výše uvedenému usnesení podaly navrhovatelky odvolání. Uvádí, že v řízení o neplatnost volby jednatelů není řešena žádná otázka, která by byla podstatná pro rozhodnutí v posuzované věci. Jsou toho názoru, že pokud by se řízení přerušilo a vyčkávalo se na výsledek předmětných řízeních, mohlo by to vést k neúčelnosti tohoto řízení a jednatelé by mohli napáchat nevratné škody. Důvody uvedené pro vyloučení jednatelů z výkonu funkce jsou jiné než důvody pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady v řízení o neplatnost volby jednatelů. Jednatelé nepodávají navrhovatelkám informace a porušují i nadále povinnosti jednatelů. Navrhují, aby odvolací soud napadené usnesení změnil tak, že se řízení nepřerušuje.4. Ostatní účastníci se k odvolání nevyjádřili.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání navrhovatelek bylo podáno včas osobami k tomu oprávněnými, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.6. Podle § 109 o. s. ř. soud řízení přeruší, jestliže rozhodnutí závisí na otázce, kterou není v tomto řízení oprávněn řešit (odstavec 1 písm. b/). Pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět (odstavec 2 písm. c/).7. Podle § 63 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „z. o. k.“), soud může i bez návrhu rozhodnout, že člen statutárního orgánu obchodní korporace, který v posledních 3 letech před zahájením řízení opakovaně nebo závažně porušil své povinnosti při výkonu funkce, nesmí až po dobu 3 let od právní moci rozhodnutí o vyloučení vykonávat funkci člena statutárního orgánu jakékoli obchodní korporace.8. Odvolacímu soudu je známa judikatura Nejvyššího soudu, která uvádí, že přezkoumat platnost usnesení valné hromady je možné výhradně v řízení o vyslovení jeho neplatnosti (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4727/2016, a ostatně i znění § 429 odst. 2 z. o. k.). Odvolací soud však zastává názor, že předpokladem úspěchu návrhu v projednávané věci (na vyloučení jednatelů z výkonu funkce statutárního orgánu obchodních korporací) není jejich platná volba do funkcí, nýbrž postačí skutečnost, že tuto funkci vykonávají, případně v posledních třech letech vykonávali.9. Účelem § 63 odst. 1 z. o. k. je „veřejný zájem na tom, aby funkci členů statutárních orgánů obchodních korporací nevykonávaly (alespoň po určitou dobu) osoby, které kvalifikovaným způsobem […] porušily povinnosti s touto funkcí spojené“ (např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2227/2016, uveřejněné pod R 53/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Proto se vyloučení z výkonu funkce ze zákona netýká pouze společnosti, ve které měl podle tvrzení navrhovatele člen statutárního orgánu porušovat své povinnosti, nýbrž všech obchodních korporací, v nichž tuto funkci zastává, a proto také vyloučení představuje po dobu tří let překážku volby vyloučené osoby do funkce člena statutárního orgánu jakékoli obchodní korporace. A proto také vyloučení může dopadnout i na bývalého člena statutárního orgánu, jestliže se ve funkci člena statutárního orgánu dopustil opakovaného nebo závažného porušení povinností (shodně Šuk, P. in Štenglová, Havel, a kol. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. Praha: C. H. Beck 2020, k § 63 marg. č. 29). Aby byl uvedený veřejný zájem naplněn, musí totéž platit i pro osoby, které se výkonu funkce člena statutárního orgánu ujaly na základě usnesení valné hromady, jehož neplatnost byla později vyslovena soudem, jestliže se porušení povinností při výkonu funkce statutárního orgánu dopustily v době, kdy funkci vykonávaly s ohledem na pravidlo, že usnesení valné hromady se považuje za platné, dokud není jeho neplatnost soudem vyslovena. V projednávané věci tedy není vůbec zapotřebí posuzovat, zda jednatelé byli do funkce platně zvoleni, a přerušovat proto řízení podle § 109 odst. 1 písm. b) o. s. ř.10. Důvodem pro přerušení řízení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. je jeho hospodárnost, tj. snaha omezit náklady soudu i účastníků v případě, kdy by stejná otázka měla být soudy posuzována vícekrát. Soud přitom musí brát v úvahu i pokročilost obou řízení (srov. např. Svoboda, Smolík a kol. Občanský soudní řád. Komentář. 3. vyd., 1. aktualizace. Praha: C. H. Beck 2022 k § 109 marg. č. 6).11. Z judikatury Nejvyššího soudu dále vyplývá, že přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. je fakultativním opatřením soudu; opodstatnění má v situacích, kdy se to jeví být hospodárné a kdy tím neutrpí oprávněné zájmy účastníků. Je třeba mít na zřeteli § 6 o. s. ř., podle něhož soud postupuje v řízení předvídatelně a v součinnosti s účastníky řízení tak, aby ochrana práv byla rychlá a účinná a aby skutečnosti, které jsou mezi účastníky sporné, byly podle míry jejich účasti spolehlivě zjištěny (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 8. 2017, sp. zn. 33 Cdo 4713/2016).12. Soud prvního stupně v napadeném usnesení neuvádí, jaká konkrétní otázka, která je podstatná pro rozhodnutí v projednávané věci, má být souběžně řešena v řízení o neplatnost volby jednatelů. Otázka platnosti volby jednatelů takovou otázkou není, jak vysvětleno shora.13. K tomu nutno doplnit, že řízení podle § 63 z. o. k. lze zahájit i bez návrhu. I kdyby tedy navrhovatelky vzaly návrh zpět, neboť by v řízení o neplatnost volby jednatelů dosáhly svého cíle v podobě ukončení výkonu funkce jednatelů ve škole, nemohl by soud prvního stupně řízení bez dalšího zastavit, nýbrž by musel posoudit, zda je dán veřejný zájem pro zahájení řízení bez návrhu (§ 15 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních).14. Z obsahu spisu odvolací soud zjistil, že řízení je teprve na svém počátku. Za situace, kdy ještě neproběhlo ani první jednání ve věci, nelze ani učinit závěr, které skutečnosti jsou mezi účastníky sporné a které nikoli, jak rozsáhlé a případně nákladné dokazování bude v projednávané věci třeba provádět a do jaké míry bude třeba posuzovat stejné otázky jako v řízení, do jehož skončení soud prvního stupně řízení přerušil. Soud prvního stupně se přitom podle obsahu ani nepokusil ověřit, jak pokročilo řízení, do jehož skončení řízení přerušil (ve spise není žádný záznam o zapůjčení spisu v řízení o neplatnost volby jednatelů, případně o nahlédnutí do něj).15. Odvolací soud dále upozorňuje na závěr, který Nejvyšší soud dovodil ve usnesení ze dne 9. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2286/2021, uveřejněném pod R 1/2023 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a podle kterého v řízení o vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce dochází ve vztahu mezi osobou, která má být vyloučena z výkonu funkce člena statutárního orgánu, a obchodní korporací, které se týká (tvrzený) důvod, pro nějž má být dotčená osoba vyloučena, ke střetu zájmů podle § 21 odst. 4 o. s. ř. Odvolací soud je tak toho názoru, že soud prvního stupně měl ještě před tím, než se zabýval přerušením řízením, vyšetřit, zda všichni účastníci mají osobu, která je oprávněna jejich jménem před soudem jednat. Přitom podle údajů zapsaných v obchodním rejstříku má škola jako jediného jednatele zapsaného účastníka 2.16. Ze shora uvedeného plyne, že soud prvního stupně přistoupil k přerušení řízení přinejmenším předčasně.17. Na základě uvedených důvodů odvolací soud napadené usnesení ve znění opravného usnesení analogicky podle § 220 o. s. ř. změnil tak, že řízení se nepřerušuje.18. O nákladech odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v rozhodnutí, jímž řízení skončí (§ 224 odst. 1 ve spojení s § 151 odst. 1 část věty před středníkem o. s. ř.).