9 Cmo 286/2024-0 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem ze dne 8. 8. 2024 se , Jméno navrhovatele A, . (dále jen „ústav“), domáhaly výmazu , tituly před jménem, z rejstříku ústavů z funkce ředitele s tím, že funkce mu zanikne den 31. 8. 2024, zápisu , Anonymizováno, jako ředitelky se dnem vzniku funkce 1. 9. 2024, výmazu předsedkyně správní rady , Anonymizováno, se dnem zániku členství a funkce 31. 8. 2024 a zápisu , tituly před jménem, jako předsedy správní rady s dnem vzniku členství a funkce 1. 9. 2024. Návrh doložily zápisem ze schůze správní rady ústavu z 11. 7. 2024.2. Rejstříkový soud napadeným usnesením návrhu v plném rozsahu vyhověl s tím, že den zápisu bude 31. 8. 2024, resp. 1. 9. 2024, přičemž nabude-li usnesení první moci později, bude zápis proveden dnem právní moci usnesení. Napadené usnesení neodůvodnil s tím, že vyhověl návrhu, jemuž nikdo neodporoval.3. Ústav podal proti výše uvedenému usnesení odvolání, v němž uvedl, že dne 29. 8. 2024 se konala mimořádná schůze správní rady, která rozhodla zrušení rozhodnutí správní rady ze dne 11. 7. 2024 a o zpětvzetí návrhu na zápis změny do rejstříku ústavů. Zároveň došlo k revokaci odstoupení , tituly před jménem, z funkce ředitele ústavu. Ústav navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání ústavu proti napadenému usnesení bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že je důvodné.5. Podle § 90 zákona č. 304/2013 Sb. (dále jen „z. v. r.“), nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle § 86, rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy, a zda navrhované jméno není zaměnitelné s jiným již existujícím zapsaným jménem, popřípadě není-li klamavé.6. Podle § 11 odst. 2 z. v. ř. návrh na zápis musí být podán bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti.7. Zápisy do veřejného rejstříku mají dvojí povahu, a to konstitutivní a deklaratorní. Konstitutivní povaha zápisu (tj. zapisovaná skutečnost nastává až zápisem) musí být stanovena právním předpisem. V ostatních případech mají zápisy pouze deklaratorní povahu, což znamená, že účinky zapisovaných skutečností nastávají dříve než zápisem do spolkového rejstříku a zápisem do spolkového rejstříku jsou pouze dány na vědomí veřejnosti s tím účinkem, že každý má právo důvěřovat ve správnost zapsaných údajů, není-li mu znám opak (§ 8 z. v. r.). K tomu srov. Havel, Štenglová, Dědič a kol. Zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. Komentář. Praha: C. H. Beck 2025, k § 1; v judikatuře už usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. 2. 2001, sp. zn. 29 Cdo 113/2000). Zápis členů volených orgánů právnických osob (ve smyslu § 152 odst. 2 občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. - dále jen „o. z.“) má vždy deklaratorní povahu. Člen voleného orgánu právnické osoby se tedy může ujmout funkce dříve, než bude jako člen orgánu zapsán ve veřejném rejstříku.8. Z uvedeného potom plyne, že o zápisu deklaratorní povahy nemůže rejstříkový soud rozhodnout dříve, než uvedená skutečnost nastane. Před datem, kdy má taková skutečnost nastat, totiž ještě není jisté, zda skutečně nastane. Mezi dnem, kdy příslušný orgán právnické osoby zvolí nebo jmenuje nového člena voleného orgánu s odloženou účinností a dnem, kdy se má tento člen ujmout funkce, totiž mohou nastat skutečnosti, pro které mu funkce nevznikne. Taková osoba může v mezidobí například zemřít, může pozbýt způsobilost funkci vykonávat (§ 155 odst. 1. o. z.) nebo může příslušný orgán vzít zpět (revokovat) usnesení o její volbě. Rejstříkový soud tedy rozhodl nesprávně, pokud již dne 28. 8. 2024 rozhodl o tom, že ke dni 31. 8. 2024 ze spolkového rejstříku vymazáni , tituly před jménem, jako ředitel a , Anonymizováno, jako předsedkyně správní rady a k následujícímu dni zapsáni , tituly před jménem, jako předseda správní rady a , Anonymizováno, jako ředitelka. Návrh měl být zamítnut pro předčasnost.9. Podle § 154 odst. 1 o. s. ř. je pro rozsudek rozhodující stav v době jeho vyhlášení. Podle § 167 odst. 2 o. s. ř. se uvedené ustanovení použije přiměřeně i na usnesení.10. Odvolací soud rozhoduje v době, kdy den 1. 9. 2024 uplynul. Vzhledem ke skutečnostem uvedeným v odvolání však není zřejmé, zda , tituly před jménem, skutečně zanikla k 31. 8. 2024 funkce ředitele a zda Anně Demynanenko zanikla funkce členky správní rady, jako i zda Anně Demyanenko vznikla funkce ředitelky a , tituly před jménem, vznikla funkce předsedy správní rady. K odvolání byl totiž přiložen jen nepodepsaný koncept zápisu ze zasedání správní rady ústavu ze dne 29. 8. 2024, kterým mělo být předchozí rozhodnutí správní rady z 11. 7. 2024 vzato zpět.11. Na základě shora uvedeného odvolací soud podle § 219a odst. 2 o. s. ř. napadené usnesení zrušil a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. V dalším řízení soud prvního stupně vyzve navrhovatele k doplnění řádně podepsaného zápisu ze zasedání správní rady ze dne 29. 8. 2024 a případně dalších listin, na základě nichž posoudí, zda skutečnosti, jež byly navrženy k zápisu, skutečně nastaly. Nepřehlédne přitom ustanovení § 78 odst. 2 z. v. r.