9 Cmo 308/2024-144 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 20. 6. 2022 domáhal se navrhovatel zrušení společnosti , Jméno advokáta B, . (dále jen „společnost“), nařízení její likvidace a jmenování likvidátora. Navrhovatel a účastníci 2) a 3) jsou společníky společnosti. Navrhovatel tvrdil, že poslednímu jednateli společnosti , Jméno advokáta F, zanikla funkce jednatele (podle čl. 8.1 stanov společnosti ze dne 25. 5. 2000) dne 6. 1. 2016, a společnost tedy déle než dva roky nemá jednatele. Mezi společníky navíc panují nepřekonatelné rozpory, neboť společnost vede proti navrhovateli a účastníkovi 2) soudní spory; společníci se soudí i navzájem. Valná hromada společnosti není vinou těchto rozporů schopna se usnášet a přijímat usnesení. Navíc společnost déle než jeden rok nevykonává činnost v předmětu podnikání zapsaném v obchodním rejstříku.2. Účastník 3) ve vyjádření k návrhu upozornil, že nová společenská smlouva ze dne 16. 6. 2005 nahradila předchozí společenskou smlouvu, včetně stanov, z nichž vychází navrhovatel. Valná hromada dne 18. 7. 2022 opětovně zvolila jednatelem , Jméno advokáta F, . Společnost tedy jednatele má. Valné hromady byly navrhovatelem svolány na 20. 9. 2021 a 11. 10. 2021 vadně a jeho právní zástupce se na uvedených valných hromadách choval vůči účastníkovi 3) arogantně, proto účastník 3) tyto valné hromady opustil. Řádně svolaných valných hromad se však účastník 3) účastní a tyto valné hromady přijímají usnesení. Společnost svou činnost vykonává, dosahuje zisku a tento zisk dokonce rozděluje mezi společníky.3. Účastník 2) ve svém vyjádření souhlasil s navrhovatelem. Upozornil, že společnost byla založena v roce 1993 jako investiční společnost pro správu podílových fondů. V roce 2005 změnou společenské smlouvy změnila předmět podnikání na služby podnikatelských, finančních, ekonomických a organizačních poradců. Tuto činnost však fakticky nevykonává, pouze spravuje vlastní majetek. Společníci spolu již 8 let nekomunikují, střetávají se jen v soudních síních. Politické aktivity účastníka 3) představují reputační riziko. Navrhovatel a účastník 2) již několik let usilují o svůj odchod ze společnosti. To se dosud nepodařilo, protože účastník 3) zneužívá svého majoritního podílu. Přitom majetek společnosti je tvořen peněžními prostředky na účtech, pohledávkami a cennými papíry obchodovanými na veřejném trhu, a jeho zpeněžení by tedy nečinilo potíže.4. Společnost s návrhem nesouhlasila. Uvedla, že má řádně zvoleného jednatele, ke své činnosti má podnikatelské oprávnění, vede obchodní agendu, produkuje příjmy, vede řádně účetnictví, má funkční valnou hromadu, která schvaluje řádně účetní závěrky a přijímá další rozhodnutí, například o rozdělení zisku. Společnost úspěšně brání svůj majetek v soudních sporech. Skutečnost, že valná hromada nepřijímá návrhy navrhovatele, potom není důvodem zrušení společnosti soudem.5. Napadeným usnesením soud prvního stupně návrh zamítl (výrok I.) a nepřiznal žádnému z účastníků náhradu nákladů řízení (výrok II.). Konstatoval, že na straně navrhovatele jako společníka společnosti je dán právní zájem na podaném návrhu, pročež je ve věci aktivně legitimován. Dále uvedl, že pro zrušení obchodní korporace podle § 93 písm. c) z. o. k. je zapotřebí splnění dvou podmínek - existence nepřekonatelných rozporů mezi společníky a to, že v důsledku těchto rozporů společnost není schopna vykonávat činnost. Podmínky zrušení společnosti soudem by měly být vykládány restriktivně. Skutečnost, že společnost vede se společníky soudní spory, případně že společníci vedou spory mezi sebou, však důvodem zrušení společnosti podle citovaného ustanovení není. Jiné rozpory navrhovatel netvrdil. Přestože z podání účastníků je zřejmá značná animozita mezi navrhovatelem a účastníkem 2) na jedné straně a účastníkem 3) na straně druhé, je pro posouzení věci podstatné, že společnost zůstává funkční. Vzhledem k nastavení podílů ve společnosti je valná hromada schopna přijímat rozhodnutí potřebná pro zajištění chodu společnosti, společnost plní své povinnosti vůči sbírce listin, má v řízení aktivně vystupující statutární orgán, mezi účastníky nebylo sporné, že společnost rozděluje mezi společníky zisk. Uvedené vylučuje i naplnění podmínek § 93 písm. b) z. o. k. Soud prvního stupně tedy rozhodl na základě nesporných tvrzení účastníků a skutečností známých z jeho činnosti, aniž prováděl dokazování.6. Proti tomuto usnesení podal odvolání navrhovatel. Upozornil, že rozpory mezi navrhovatelem a účastníkem 3) vyhodnotil Vrchní soud v Praze ve věci sp. zn. 14 Cmo 330/2019 jako natolik zásadní a nepřekonatelné, že vedly k paralyzování rozhodovací činnosti valné hromady, a na základě toho zrušil společnost , právnická osoba, . Podobně se vyjadřuje i sama společnost ve věci 49 Cm 42/2016, kde uvedla, že mezi nimi vznikl konflikt, který se přenesl i do obchodní roviny, a že ohledně vypořádání jejich účasti ve společnosti se nepodařilo dosáhnout shody. Soud prvního stupně se podle navrhovatele dopustil v napadeném usnesení přílišného formalismu a zcela ignoroval předložené důkazy a judikaturu. Jediný, kdo má zájem na existenci společnosti, je účastník 3), který společnost de facto řídí, neboť disponuje 52 % hlasů. Díky majetkové a osobní propojenosti společnost disponuje dostatečnou majetkovou účastí ve společnosti , právnická osoba, ., umožňující jednateli společnosti (kterým je syn účastníka 3/) zásadně benefitovat z účasti na orgánech , právnická osoba, . Účetní závěrky založila společnost do sbírky listin až poté, co začalo být patrné, že se navrhovatel snaží docílit svého odchodu ze společnosti. Společnost tedy plní své povinnosti vůči sbírce listin jen proto, aby předstírala funkčnost a jednatel si udržel honorovaný výkon funkce a jeho prostřednictvím pozici předsedy dozorčí rady , právnická osoba, ., jakož i udržel účastníkovi 3) pozici předsedy jejího představenstva. Jednatel a účastník 3) tak jednají na úkor ostatních společníků, kteří jsou vůči účastníkovi 3) „animozní“. Valná hromada společnosti proto není schopna přijmout žádné usnesení vyžadující kvalifikovanou většinu hlasů. Ustálená judikatura přitom podle navrhovatele dovodila, že pokud valná hromada dlouhodobě nepřijímá a ani nemůže přijímat žádná rozhodnutí koncepčního a zásadního charakteru a tato skutečnost je způsobena narušenými vztahy mezi společníky, naplňuje to důvod zrušení společnosti podle § 93 písm. c) z. o. k. Podle navrhovatele je nepodstatné, zda valná hromada je schopna schválit „banální rozhodnutí formálního charakteru“ jako je schválení účetní závěrky a rozdělení zisku. Společnost ostatně roky žádnou dividendu nevyplácela a začala tak činit až v reakci na žaloby minoritních společníků.7. Navrhovatel v odvolání dále zdůraznil, že společnost s majetkem přesahujícím (svou hodnotou) 100 000 000 Kč dosahuje z vlastní činnosti podnikatelského, finančního, organizačního a ekonomického poradenství provozní výnos (za rok 2022) ve výši pouhých 100 000 Kč, tj. 0,1 %. Tato činnost ostatně opět pouze reaguje na aktivitu navrhovatele, který na valné hromadě společnosti dne 10. 11. 2023 obdržel na dotaz na budoucnost společnosti, že „business plán je tvořen příjmy… a náklady…“. Žádná vize ani plán společnosti tedy představen nebyl. Zisk společnosti je tvořen čistě pasivním příjmem a její rozštěpení by vedlo k dosahování daleko větších výnosů na straně všech společníků. Společnost nemá žádné zaměstnance, žádné zásadní obchodní vztahy, žádné specifické know-how, žádný zásadní majetek kromě obchodovatelných cenných papírů, fakticky nepodniká a z její existence neplyne žádné třetí straně žádný zásadní hmatatelný benefit. Soud prvního stupně tak podle navrhovatele v napadeném usnesení zcela zjevně preferoval ochranu klanu Ševčíků na zájmy zbývajících společníků. Navrhovatel si je vědom toho, že zrušení společnosti soudem je ultima ratio řešení, považuje však za nemožné, že by mimo zrušení společnosti existoval jiný způsob ochrany jeho práv. Politické skandály účastníka 3) považuje navrhovatel za zcela zásadní poškozování svého dobrého jména. Navrhovatel se pokusil o řešení vzniklé situace dohodou, avšak bez úspěchu. Navrhovatel navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení změnil a návrhu vyhověl.8. Navrhovatel své odvolání doplnil tak, že společnost se stále řídí společenskou smlouvou ze dne 16. 6. 2005, nepřizpůsobila své vnitřní poměry zákonu o obchodních korporacích a vzhledem k rozporům mezi společníky není valná hromada společnosti schopna rozhodnout o změně společenské smlouvy. Společenská smlouva přitom neobsahuje určité ustanovení o počtu jednatelů, neboť uvádí, že společnost má jednoho či více jednatelů. Společnost ani nesplnila svou povinnost zapsat do obchodního rejstříku počet členů statutárního orgánu. To představuje samostatný důvod zrušení společnosti, k čemuž měl soud prvního stupně přihlédnout z úřední povinnosti.9. U jednání odvolacího soudu navrhovatel ještě doplnil, že společnost za rok 2024 dosáhla výnosu z vlastní činnosti ve výši 61 000 Kč, přičemž mzdové ná