9 Cmo 331/2024-88 — Vrchní soud v Praze

1. Navrhovatel se návrhem ze dne 15. 4. 2024 domáhal vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady (účastníka) ústavu , Jméno advokátky B, ., IČO , IČO advokátky B, , sídlem , adresa, , , adresa, , konané dne 15. 1. 2024 v 15.00 hod na základě pozvánky na jednání VH ze dne 4. 1. 2024. Důvodem pro vyslovení neplatnosti měly být skutečnosti, že valná hromada nebyla svolána osobami k tomu oprávněnými (absentovalo pověření ředitele ústavu ke svolání valné hromady), pozvánka na valnou hromadu neobsahovala potřebné náležitosti (nebyly připojené významné a rozhodující listiny, resp. některé listiny byly doručeny teprve 6 dní před konáním valné hromady namísto 7 dní), na valné hromadě hlasovaly osoby, které nebyly členy účastníka (na stránkách účastníka byla informace toliko o 35 členech, kterých však mělo být dle sdělení vedení ke dni konání valné hromady 72, z toho bylo 49 přítomných, ti kteří však nebyli v seznamu na stránkách účastníka, nebyli členy účastníka a neměli hlasovat). Navrhovatel měl být původně členem účastníka s tím, že následně z něj byl neprávem vyloučen.2. Účastník se bránil tím, že uvedl, že navrhovatel nemá k podání návrhu aktivní legitimaci, neboť v době podání návrhu již nebyl členem účastníka, a to z důvodu přesunu bydliště mimo územní působnost účastníka (viz čl. II. odst. 6 statutu Místního partnerství - organizační složky účastníka). Účastník ani neosvědčuje oprávněný zájem na bezchybném a řádném fungování účastníka, když proti němu podává exekuce na vymožení zápůjčky, a to i přes snahu účastníka sjednat splátkový kalendář. Navrhovatel vyvíjí celou řadu sporů jen za účelem účastníka zničit. Navrhovatel je synem bývalého ředitele účastníka, kdy ten nepředal stávajícímu vedení účastníka potřebné dokumenty a zanechal některé věci v zanedbaném stavu. Za účastníka byla valná hromada svolána v souladu se statutem účastníka a jednacím řádem místního partnerství, kdy ten umožňuje v čl. II odst. 2 postupovat i jinak než tak, že musí být program, pozvánka i podklady zaslány již 7 dní před konáním valné hromady všem partnerům. Došlo i k rozšíření regionu , adresa, je tak nyní řádným partnerem Místního partnerství a může tak být zvoleno do některého z volených orgánů Místního partnerství.3. Městský soud v Praze coby soud prvního stupně (dále též jen „soud“) rozhodl v záhlaví označeným usnesením tak, že „Návrh na vyslovení neplatnosti všech usnesení, přijatých valnou hromadou , Jméno advokátky B, ., IČO: , IČO, , sídlem , adresa, , , adresa, , konané dne 15.1.2024 v 15.00 hod na základě pozvánky na jednání VH ze dne 4.1.2024, se zamítá.“ (výrok I.) a dále, že „Navrhovatel je povinen zaplatit účastníkovi náhradu náklad řízení ve výši 6 800 Kč, a to do 3 dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám právního zástupce účastníka“ (výrok II.).4. Soud prvního stupně v odůvodnění svého usnesení uvedl následující: „V daném případě je namístě rozhodnout dle § 89 zák. č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále i jako „z. ř. s.“), neboť pro rozhodnutí ve věci samé není potřeba provádět dokazování. Soud konstatuje, že danému nároku nelze již z povahy věci vyhovět. Navrhovatel se totiž domáhá vyslovení neplatnosti ústavu, resp. jeho organizační složky, k čemuž není soud oprávněn. Soud konstatuje, že zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále i jako „o. z.“), obsahuje obecná ustanovení o právnických osobách v § 118 až 209 a následně právnické osoby dělí na korporace (viz § 210 až 302 o. z.), fundace (viz § 303 až 401 o. z.) a ústavy (§ 402 až 418 o. z.). Přitom vyslovení neplatnosti je upraveno toliko v rámci úpravy spolku (viz § 258 a násl. o. z.), tedy korporace, kdy zákon následně výslovně upravuje u ostatních právnických osob případy, kdy se lze domáhat vyslovení neplatnosti na základě ustanovení týkajících se neplatnosti obsažených v úpravě spolku (viz např. § 191 zák. č. 90/2012 Sb. v případě společnosti s ručením omezeným). Případně zákon výslovně připouští podpůrné použití úpravy spolku na daný typ právnické osoby (viz § 1221 odst. 1 o. z. v případě SVJ). V jiných případech však nelze danou úpravu spolku aplikovat. To platí jak v případech korporací (neboť pokud by měl zákonodárce úmysl, aby byla daná úprava neplatnosti vztažena ke všem korporacím, pak by to zakotvil do obecných ustanovení k nim), tak v případě ústavů a fundací, které jsou zcela odlišnými právnickými osobami než korporace a na něž úprava obsažená v korporacích nedopadá. Podrobněji se k tomuto vyjadřuje Vrchní soud v Praze v usnesení sp. zn. 7 Cmo 507/2016, ze dne 17. 7. 2018, kde uvedl „Z hlediska objektu přezkumu rozhodnutí orgánu právnické osoby soudem lze právnické osoby dělit podle míry možnosti napadat usnesení toho kterého orgánu právnické osoby. Jinak řečeno, rozhodnutí kterých orgánů právnické osoby lze napadat u soudu. Diferenciace orgánů právnických osob podle míry možnosti napadnout jejich rozhodnutí u soudu není zákonem v obecné rovině stanovena (stejně tak, jako absentuje samotná obecná úprava možnosti napadat rozhodnutí orgánů právnických osob u soudu). Právní úprava je tak opět selektivní, diferencovaná podle jednotlivých právních forem právnických osob. Za teoretický model maximální míry soudního přezkumu, ovšem se speciálně upravenou možností přezkumu rozhodnutí orgánů vnitřními mechanismy, lze považovat právní úpravu spolku. U spolku lze u soudu napadnout platnost usnesení kteréhokoli jeho orgánu. Výjimka je dána jen u rozhodnutí spolku, u nichž lze jejich platnost napadat u jiného orgánu či orgánů spolku, tedy u nichž je dán přezkum uvnitř vnitřní struktury spolku. To je dáno maximální mírou dispozitivnosti při tvorbě samotných orgánů spolku. Široká možnost dispozice umožňuje existenci spolku s jediným orgánem (s působností statutárního i nejvyššího, případně i kontrolního orgánu), se dvěma orgány - nejvyšším a statutárním, či se strukturou orgánů - nejvyšší, statutární a kontrolní, případně dalšími orgány. Z uvedeného vyplývá nutnost speciálního normování u právnických osob, které na rozdíl od spolku mají kogentně danou strukturu orgánů či základní strukturu orgánů (obligatorních). U obchodních korporací, které vytvářejí vždy minimálně nejvyšší orgán (§ 44 odst. 1 ZOK) a statutární orgán (§ 44 odst. 4 a 5 ZOK), je možnost soudního přezkumu platnosti rozhodování orgánů redukována na přezkum rozhodnutí nejvyššího orgánu, resp. rozhodnutí dle zákona v jeho působnosti učiněných jiným orgánem. Konkrétně, u společnosti s ručením omezeným lze přezkoumávat platnost usnesení valné hromady (§ 191-193 ZOK), u akciové společnosti rozhodnutí valné hromady (§ 428-430 ZOK), výjimečně představenstva, bylo-li učiněno v působnosti valné hromady, a u družstva usnesení členské schůze (shromáždění delegátů), výjimečně představenstva, bylo-li učiněno v působnosti nejvyššího orgánu (§ 663 ZOK). U společenství vlastníků jednotek lze ve smyslu § 1209 ObčZ přezkoumávat k návrhu přehlasovaného vlastníka jednotky - člena společenství, případně samotného společenství, je-li vlastníkem jednotky, rozhodnutí shromáždění vlastníků jednotek coby nejvyššího orgánu společenství. Další zákonem výslovně upravený přezkum platnosti rozhodnutí vnitřního orgánu se týká rozhodnutí valné hromady honebního společenstva, kdy jeho člen se může do 15 dnů ode dne, kdy se o rozhodnutí dozvěděl, nejpozději do 3 měsíců od konání valné hromady, domáhat, aby soud vyslovil neplatnost rozhodnutí valné hromady (viz § 22 odst. 8 zákona č. 449/2001 Sb., o myslivosti). Jak je patrné z výše uvedených ustanovení, právní předpisy stanoví selektivně, u jakých typů právnických osob (právních forem) lze platnost rozhodnutí konkrétního vnitřního orgánu přezkoumávat soudem. U nadačního fondu zákon přezkum rozhodnutí žádného z jeho orgánů neumožňuje, když ustanovení umožňující takový přezkum soudem se nenachází ani ve speciálních ustanoveních upravujících nadační fond coby typ fundace, resp. speciální právnickou osobu (viz § 394-401 ObčZ), nenachází se ani v obecných ustanoveních občanského zákoníku upravujících fundace (viz § 303-304 ObčZ), a ani v obecných ustanoveních upravujících právnické osoby (viz § 118-209 ObčZ). Možnost soudního přezkumu platnosti rozhodnutí vnitřního orgánu nadačního fondu není připuštěna, ba ani upravena v jiném právním předpise. Odvolací soud se dále zabýval možností subsidiárního použití ustanovení o spolku na právní poměry nadačního fondu. Předně je třeba vidět, že samotný občanský zákoník dělí právnické osoby do tří základních kategorií - korporace, fundace a ústavy. Toto dělení je patrné ze systematiky občanského zákoníku, když jeho část první, hlava II, díl 3 obsahuje ustanovení o právnických osobách, přičemž oddíl 1 dílu 3 je věnován „obecným ustanovením“ o právnických osobách, oddíl 2 „korporacím“, oddíl 3 fundacím a oddíl 4 ústavu. Oddíl 3 je dělen do dvou pododdílů: pododdíl 1 „Obecně o korporacích“, pododdíl 2 „Spolek“. Oddíl 3 „Fundace“ obsahuje pododdíl 1 „Obecně o fundacích“, pododdíl 2 „Nadace“ a pododdíl 3 „Nadační fond“. Z tohoto systematického i z teore