9 Cmo 35/2025-31 — Vrchní soud v Praze

1. Napadeným usnesením soud prvního stupně zrušil , právnická osoba, (dále jen „spolek“) a nařídil jeho likvidaci (výrok I.), jmenoval likvidátorem spolku , tituly před jménem, , jméno FO, , insolvenčního správce (výrok II.), uložil spolku zaplatit soudní poplatek ve výši 2 000 Kč (výrok III.) a nepřiznal žádnému z účastníků náhradu nákladů řízení (výrok IV.).2. Soud prvního stupně v odůvodnění uvedl, že spolek nereagoval na výzvu soudu, aby podal návrh na zahájení řízení a doložil právní důvod užívání prostor, ve kterém je umístěno jeho sídlo, a založil do sbírky listin účetní závěrky, případně přehledy o majetku a závazcích od roku 2014 do současnosti. Proto soud spolek zrušil s odkazem na § 172 písm. b) a c) občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (dále jen „o. z.“) a s ohledem na to, že spolek nemá statutární orgán a soudu není známa členská základna, jmenoval likvidátorem podle § 191 odst. 4 o. z. osobu zapsanou v seznamu insolvenčních správců.3. Proti tomuto usnesení podal spolek jednající „bývalou předsedkyní“ , jméno FO, , která uvedla, že spolek rozhodl o svém rozpuštění již na valné hromadě dne 6. 12. 2012, načež požádal o výmaz své registrace Ministerstvo vnitra. Má za to, že spolek již dávno zanikl a zřejmá chyba v evidenci má být napravena.4. Jmenovaný likvidátor se k odvolání nevyjádřil.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací poté, co zjistil, že odvolání bylo podáno včas, se zabýval otázkou, zda bylo podáno osobou oprávněnou. S ohledem na to, že spolek se zjevně (podle sdělení své bývalé předsedkyně) považuje za zaniklý, postupoval odvolací soud analogicky podle ustálené judikatury k § 209 o. z., podle které jsou osobami oprávněnými jednat za zaniklou právnickou osobu v řízení o zrušení výmazu právnické osoby z veřejného rejstříku a o obnovení její likvidace ti, kdo byli oprávněni za ni jednat v době jejího zániku (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 2. 2004, sp. zn. 29 Odo 1154/2003, uveřejněné pod R 43/2005 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). V projednávané věci je totiž vzhledem k obsahu odvolání třeba jako předběžnou vyřešit otázku, zda spolek vůbec existuje. Za situace, kdy se přihlásila osoba, která byla jako předsedkyně spolku oprávněna podle jeho stanov (viz níže) jednat za spolek v době, kdy měl podle ní zaniknout, není již podle odvolacího soudu splněna podmínka ustanovení opatrovníka podle § 29 odst. 2 o. s. ř., neboť byla zjištěna osoba oprávněná jednat za spolek (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 616/2019). Odvolací soud proto dále nejednal s , tituly před jménem, , jméno FO, , opatrovnicí ustanovenou spolku soudem prvního stupně, nýbrž jednal s jeho (údajně bývalou) předsedkyní , jméno FO, . Posledně jmenovaná je také oprávněna podat jménem spolku proti napadenému usnesení odvolání.6. Řízení o zrušení právnické osoby, nařízení její likvidace a jmenování likvidátora je řízením ve statusové věci právnické osoby podle § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a má charakter řízení nesporného.7. Odvolací soud věc projednal podle § 101 odst. 3 v nepřítomnosti účastníků. Jmenovaný likvidátor se totiž z jednání omluvil a souhlasil s projednáním věci v jeho nepřítomnosti. Předsedkyně spolku , jméno FO, se k jednání nedostavila, přestože předvolání bylo doručeno jak na adresu spolku, tak jí osobně. Její omluvu soud obdržel až po vyhlášení rozhodnutí.8. Odvolací soud provedl dokazování a ze stanov spolku z 27. 2. 2003 zjistil, že nejvyšším orgánem spolku (tehdy občanského sdružení) je valná hromada, v jejíž pravomoci je také rozhodnutí o zrušení spolku. Statutárním orgánem spolku je předseda. Ze zápisu z valné hromady dne 6. 12. 2012 se podává, že valná hromada rozhodla o zrušení spolku k uvedenému dni, neboť spolek již několik let neprovozuje žádnou činnost. Bylo rozhodnuto i o zrušení kanceláře spolku na adrese , adresa, s tím, že klíče budou vráceny majiteli po ukončení schůze, že bude podána žádost o zrušení registrace na finančním úřadu a na ministerstvo vnitra. Majetkovým vypořádáním nebylo třeba se zabývat, protože spolek žádný majetek nevytvořil. Finanční úřad v Berouně rozhodl dne 12. 12. 2012 o zrušení registrace spolku. Dne 10. 12. 2012 požádal spolek Ministerstvo vnitra o výmaz z evidence. Ze spisu Ministerstva vnitra se podává, že ministerstvo na tuto žádost reagovalo tak, že z ní není jasné, zda se datum zániku shoduje s datem konání valné hromady, a že zániku občanského sdružení musí předcházet majetkové vypořádání. Ze spisu však nelze zjistit, zda Ministerstvo vnitra posledně citovaný přípis z 18. 1. 2013 spolku doručilo.9. Otázku, zda spolek existuje a zda byl zrušen, je třeba i dnes posoudit podle právní úpravy platné v době rozhodnutí valné hromady, tj. podle zákona č. 83/1990 Sb., o sdružování občanů, v tehdy platném znění (dále jen „zákon o sdružování“).10. Podle § 12 zákona o sdružování sdružení zaniká dobrovolným rozpuštěním nebo sloučením s jiným sdružením (odstavec 1 písm. a/). Pokud stanovy sdružení neurčují způsob dobrovolného rozpuštění nebo sloučení s jiným sdružením, rozhoduje o něm jeho nejvyšší orgán. Tento orgán oznámí zánik sdružení do 15 dnů příslušnému ministerstvu (odstavec 2).11. Podle § 13 zákona o sdružování při zániku sdružení se provede majetkové vypořádání (odstavec 2). Při zániku sdružení podle § 12 odst. 1 písm. b) provede jeho majetkové vypořádání likvidátor určený ministerstvem (odstavec 3). Způsobem uvedeným v odstavci 3 se postupuje též při zániku sdružení podle § 12 odst. 1 písm. a), není-li jeho orgán, který by majetkové vypořádání provedl (odstavec 4).12. Občanská sdružení byla i před 1. 1. 2014 právnickými osobami, jejichž zrušení a zánik upravoval občanský zákoník č. 40/1964 Sb. (dále jen „obč. zák. 1964“). Podle § 20a obč. zák. 1964 před zánikem právnické osoby se vyžaduje její likvidace, pokud celé její jmění nenabývá právní nástupce nebo zvláštní zákon nestanoví jinak (odstavec 3). Ustanovení obchodního zákoníku o likvidaci obchodních společností se přiměřeně použijí i pro likvidaci jiné právnické osoby, pokud z ustanovení upravujících tyto právnické osoby nevyplývá něco jiného (odstavec 4).13. Nejvyšší soud již v rozsudku z 10. 12. 2002, sp. zn. 22 Cdo 985/2001, dovodil, že „obecně však v soukromém právu platí princip, že jestliže celé jmění zanikající právnické osoby nenabývá právní nástupce anebo jestliže zvláštní zákon nestanoví jinak, je třeba před zánikem právnické osoby třeba provést majetkové vypořádání (likvidaci - viz § 20a odst. 3 ObčZ). Uvedený princip vyplývá ze zásad soukromého práva, zejména ze zásady ochrany nabytých práv a ochrany práv třetích osob; účelem likvidace právnické osoby je totiž nejen vypořádání majetkových vztahů mezi osobami, tvořícími osobní substrát právnické osoby, ale i ochrana věřitelů právnické osoby, resp. i jiných osob, jejichž majetkových práv se zánik právnické osoby dotýká. Právní předpisy, upravující zánik občanských sdružení a jejich organizačních jednotek jako právnických osob, je třeba vykládat v souladu s těmito zásadami.“14. V usnesení ze dne 3. 8. 2015, sp. zn. 28 Cdo 695/2015, potom Nejvyšší soud doplnil: „Námitka, že není namístě vyžadovat, aby zániku občanského sdružení předcházela likvidace s ohledem na to, že zákon č. 83/1990 Sb. daný proces neupravuje, je rovněž zcela lichou, neboť z absence zvláštní úpravy likvidace občanského sdružení neplyne nic jiného, než nutnost postupovat při vypořádávání jeho majetku dle přiměřeně aplikovaných ustanovení zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů.“15. Z provedeného dokazování vyplynulo, že spolek (resp. tehdy občanské sdružení) rozhodl již na valné hromadě dne 6. 12. 2012 o svém dobrovolném rozpuštění, tj. (dnešní terminologií) o svém zrušení. V takovém případě ovšem mělo následovat majetkové vypořádání (likvidace), přiměřeně podle obchodního zákoníku. Především měl být jmenován nebo zvolen likvidátor, který by likvidaci provedl.16. Proces likvidace přitom musí proběhnout i tehdy, jestliže jsou orgány zrušeného občanského sdružení přesvědčeny, že sdružení nemá žádný majetek, a tudíž „není co vypořádávat“. Nejvyšší soud v usnesení ze dne 26. 4. 2012, sp. zn. 25 Cdo 3546/2011, vysvětlil, že „jednostranné prohlášení [občanského sdružení] (Ministerstvu vnitra ČR), že veškeré jeho záležitosti byly vypořádány a že nemá žádný majetek, nepostačuje pro závěr o zániku občanského sdružení.“17. Z uvedeného plyne, že spolek byl sice zrušen, avšak, přestože od jeho zrušení uběhlo již téměř 13 let, dosud nebyl zahájen proces jeho likvidace, resp. jmenován likvidátor. Za této situace je zapotřebí, aby likvidátora jmenoval soud. Jmenování likvidátora, včetně předpokladů pro výkon jeho funkce, se přitom vzhledem ke konstitutivnímu charakteru tohoto rozhodnutí řídí současnou právní úpravou, tj. občanským zákoníkem č. 89/2012 Sb. (podrobnou argumentaci viz v usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 1. 2025, č. j. 9 Cmo 360/2024).18. Podle § 191 o. z. právn