9 Cmo 66/2025-187 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem podaným dne 29. 5. 2022 se navrhovatel domáhal jmenování sebe do funkce druhého jednatele účastnice , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO advokáta B, (dále jen „společnost“), podle § 198 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“). Svůj návrh odůvodnil tím, že je společníkem společnosti s podílem o velikosti 25 %, společnost má mít dle společenské smlouvy dva jednatele. Funkci jednatelů vykonávali až do 7. 9. 2021 pan , jméno FO, a pan , jméno FO, . Na valné hromadě společnosti konané dne 7. 9. 2021 byl druhý jednatel společnosti pan , jméno FO, odvolán z funkce jednatele z důvodu porušování zákonných povinností jednatele při výkonu jeho funkce. Navrhovatel opakovaně vyzýval společníky k obsazení funkce jednatele společnosti, nicméně bez úspěchu. , jméno FO, , jediný stávající jednatel společnosti, má na starost péči o strojní mechanismy a odpadová vozidla. Svoji činnost sice stále vykonává, nicméně i on oznámil společníkům svůj záměr odejít do důchodu. Společnosti z důvodu trvání tohoto stavu v minulosti vznikly, a i nadále vznikají majetkové škody (ušlý zisk) v podobě ztracených zakázek z důvodu nezájmu jednatele společnosti pana , jméno FO, o každodenní obchodní vedení společnosti, nepřehledným nakládáním s finančními prostředky společnosti apod. Navrhovatel již v minulosti funkci jednatele vykonával, má pro výkon funkce veškeré předpoklady.2. Účastnice uvedla, že navrhuje zamítnutí návrhu, neboť společnost má jednatele, který je způsobilý ji sám zastupovat a plnit tak svou funkci. Nadto je navrhovatel společníkem s podílem o velikosti 25 %, pročež může jako kvalifikovaný společník požádat jednatele o svolání valné hromady, na které bude druhý jednatel jmenován, případně takovou valnou hromadu svolat sám dle § 187 z. o. k. Místo toho, aby navrhovatel zvolil zákonem předpokládaný postup, přistoupil k zahájení v pořadí již 4. soudního řízení a je tedy evidentní, že cílem jednání navrhovatele není zajištění funkčního statutárního orgánu společnosti (již jen proto, že společnost funkční statutární orgán má), nýbrž pouze snaha navrhovatele získat funkci jednatele přímo pro sebe, a to proti vůli většinového společníka.3. Podáním ze dne 31. 8. 2023 rozšířil navrhovatel podaný návrh o alternativní petit, když navrhl jmenování dvou jednatelů společnosti, navrhovatele a paní , Jméno advokáta D, , narozené , Anonymizováno, , s odůvodněním, že dne 30. 8. 2023 se v sídle společnosti konala valná hromada, na níž bylo projednáno odstoupení pana , jméno FO, z funkce jednatele společnosti a toto bylo ke dni 31. 8. 2023 schváleno. Většinový společník - společnost , právnická osoba, ., hlasovala pro odstoupení pana , jméno FO, z funkce jednatele společnosti. Je tedy zcela zřejmé, že společnost , právnická osoba, . nemá zájem na řádném fungování společnosti, nebude navrhovat žádnou osobu do funkce jednatele společnosti a jejím jediným cílem je získání vlastnického práva k pozemkům ve vlastnictví společnosti, které nutně potřebuje k výstavbě plánovaného železničního depa.4. Usnesením Městského soudu v Praze ze dne 3. 6. 2024 č. j. 63 Cm 99/2023-73 byla změna návrhu učiněná navrhovatelem v podání ze dne 31. 8. 2023 připuštěna.5. Účastnice potvrdila, že dne 31. 8. 2023 došlo k zániku funkce posledního jednatele společnosti pana , jméno FO, a na valné hromadě konané dne 30. 8. 2023 nový jednatel zvolen nebyl. Společnost tedy nemá od 31. 8. 2023 žádného jednatele. Vzhledem k absenci jednatele společnosti a neschopnosti společníků dohodnout se na osobě nového jednatele společnosti, účastnice souhlasila s tím, aby byl jednatelem společnosti jmenován navrhovatel, a to až do doby řádného zvolení nového jednatele společnosti. Účastnice nesouhlasila se jmenováním paní , Jméno advokáta D, do funkce jednatelky společnosti. Zdůraznila, že se jedná o dceru navrhovatele, když v jejím případě by existovalo vyšší riziko, že by jednala za společnost i v soudních řízeních, které vede navrhovatel se společností, a upřednostňovala by zájmy navrhovatele, jakožto jejího otce, nad zájmy společnosti. Současně by jmenování druhého jednatele přesáhlo rámec nezbytného zásahu veřejné moci do vnitřního uspořádání společnosti a jako takové by bylo protiprávní.6. Městský soud v Praze coby soud prvního stupně (dále též jen „soud“) rozhodl v záhlaví označeným usnesením tak, že „Návrh navrhovatele na jmenování navrhovatele a alternativně paní , Jméno advokáta D, , narozené , Datum narození advokáta D, , do funkcí jednatelů společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO advokáta B, , se zamítá.“ (výrok I.), „Navrhovatel je povinen zaplatit účastnici náhradu nákladů řízení ve výši 35 150,50 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám zástupce účastnice.“ (výrok II.), „Navrhovatel je povinen zaplatit České republice na účet Městského soudu v Praze náhradu nákladů řízení ve výši 8 228 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.“ (výrok III.).7. Soud v odůvodnění usnesení uvedl, že po provedeném dokazování zjistil následující skutkový stav: Společnost má 2 společníky: navrhovatele s podílem 25 % a společnost , právnická osoba, . s podílem 75 % (výpis z obchodního rejstříku účastnice). Společnost má mít dle společenské smlouvy dva jednatele. Jestliže jednatel zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo mu jinak skončí funkce, musí valná hromada do jednoho měsíce zvolit nového jednatele. Nebude-li jednatel podle předcházející věty zvolen, jmenuje jednatele soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen nový jednatel, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci (společenská smlouva společnosti , Jméno advokáta B, . ze dne 9. 7. 2014). Navrhovatel požádal dopisem ze dne 23. 7. 2021 tehdejšího jednatele společnosti pana , jméno FO, o svolání valné hromady společnosti v souladu s § 187 odst. 1 z. o. k. (žádost společníka o svolení valné hromady ze dne 23. 7. 2021). Na mimořádné valné hromadě konané dne 7. 9. 2021, jíž se účastnili všichni společníci i oba stávající jednatelé pan , jméno FO, a , jméno FO, , nebylo schváleno odvolání pana , jméno FO, z funkce jednatele společnosti a bylo schváleno odvolání pana , jméno FO, z funkce jednatele (pozvánka na valnou hromadu svolanou dne 7. 9. 2021, zápis mimořádné valné hromady společnosti konané dne 7. 9. 2021 a to včetně listiny přítomných). Jednatel společnosti pan , jméno FO, svolal valnou hromadu společnosti na 21. 6. 2023, kdy jedním z bodů programu byla volba , tituly před jménem, , jméno FO, , nar. , Anonymizováno, , do funkce jednatele společnosti (pozvánka na valnou hromadu z 5. 6. 2023). Pan , Anonymizováno, oznámil společnosti a společníkům dopisem ze dne 30. 6. 2023, že odstupuje z funkce jednatele společnosti, do které byl zvolen rozhodnutím valné hromady ze dne 27. 1. 2017, s tím, že jeho funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení (odstoupení z funkce jednatele ze dne 30. června 2023). Navrhovatel dopisem ze dne 4. 7. 2023 reagoval na doručené oznámení pana , jméno FO, o odstoupení z funkce jednatele společnosti s tím, že odstupuje v době, kdy je společnost ve velice špatné finanční kondici. Společnost není v současné době ve stavu jak ekonomickém, tak právním, aby mohla být zcela bez statutárního orgánu. Připomněl, že je zákonnou povinností jednatele jednat s péčí řádného hospodáře, maximálně loajálně, při respektování všech zájmů společnosti a v její nejlepší prospěch (stanovisko k doručenému oznámení odstoupení z funkce jednatele společnosti z 30. 6. 2023). Jednatel společnosti pan , jméno FO, svolal valnou hromadu společnosti na 30. 8. 2023, kdy jedním z bodů programu bylo odstoupení pana , jméno FO, z funkce jednatele společnosti k 31. 8. 2023 (pozvánka na valnou hromadu na den 30. srpna 2023). Navrhovatel jako společník společnosti podal dne 30. 8. 2023 protest ve smyslu § 192 z. o. k. proti bodu 4 programu valné hromady, kterým mělo dojít k projednání odstoupení pana , jméno FO, z funkce jednatele společnosti k 31. 8. 2023 (protest proti odvolání pana , jméno FO, ). Navrhovatel požádal dne 30. 8. 2023 o doplnění programu valné hromady o bod - jmenování nového jednatele (žádost společníka o informace a doplnění programu valné hromady). Paní , Jméno advokáta D, , nar. , Datum narození advokáta D, , jako pracovník uzavřela se společností jako zaměstnavatelem dne 2. 3. 2009 pracovní smlouvu na pracovní pozici obchodní zástupce, když pracovní poměr byl sjednán na dobu neurčitou (pracovní smlouva ze dne 2. 3. 2009). Navrhovatel a paní , Jméno advokáta D, souhlasili s ustanovením do funkce jednatele společnosti, když prohlásili, že splňují veškeré zákonné podmínky pro výkon funkce jednatele společnosti (čestné prohlášení, souhlas s ustanovením do funkce jednatele společnosti navrhovatele a paní , jméno FO, ). Usnesením Městského soudu v Praze ze dne 14. listopadu 2023, č. j. 70 cm 1340/2023-3, soud výrokem III. zrušil spo