9 Cmo 9/2025-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze jako soud prvního stupně v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že „návrh na zápis změn ze dne 31. července 2024 pod Fj 290902/2024/MSPH spočívající ve výmazu současných zapsaných členů a členek, místopředsedy a předsedkyně výboru SVJ a revizorky , tituly před jménem, a to k datu rozhodnutí o tomto návrhu, a zapsat ke stejnému datu opět osoby, jejichž výmaz povolil v usnesení vydaném dne 1. 7. 2024 pod Fj 240286/2024 se zamítá“ (dále také jen „napadené usnesení“).2. Navrhovatel se návrhem domáhal výmazu v současnosti zapsaných členů a členek, místopředsedy a předsedy výboru a revizorky účastníka k datu rozhodnutí o návrhu a dále zapsání ke stejnému datu osob, jejichž výmaz soud prvního stupně provedl usnesením ze dne 1. 7. 2024, č. j. 240286/2024/MSPH, S 8645/RD47/MSPH. Navrhovatel návrh odůvodnil podezřením na podvodné nepřátelské převzetí účastníka s uvedením konkrétních důvodů v návaznosti na nikoliv řádně svolané shromáždění, kde mělo dojít ke změnám v osobách orgánů společenství.3. Soud prvního stupně posoudil návrh navrhovatele podle § 101 odst. 2 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“) a napadeným usnesením jej zamítl s odůvodněním, že navrhovatel nemá aktivní věcnou legitimaci k té části návrhu, kde se domáhal výmazu , Anonymizováno, , pana , tituly před jménem, , pana , tituly před jménem, , pana , tituly před jménem, , paní , tituly před jménem, a revizorky paní , tituly před jménem, a dále zápisu zpět do výboru paní , Anonymizováno, , paní , Anonymizováno, a pana , Anonymizováno, . V případě obnovení zápisu navrhovatele do funkce člena výboru soud prvního stupně návrh zamítl z důvodu, že navrhovatel neprokázal skutečnost, že zápis spočívající v jeho výmazu z funkce člena výboru provedený usnesením ze dne 1. 7. 2024 zdejším soudem pod Fj 240286/2024/MSPH, nebyl v souladu s právními předpisy a nebyly splněny formality, které stanoví zápis do veřejného rejstříku. Soud prvního stupně rovněž uvedl, že navrhovatel brojí proti postupu vedoucímu k přijetí usnesení shromáždění a jejich případné platnosti, toto by však měl činit jinými prostředky práva vzhledem k tomu, že soud není oprávněn přezkoumávat platnost rozhodnutí ani provádět a zkoumat navržené důkazní prostředky.4. Proti napadenému usnesení podal navrhovatel odvolání, navrhl, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Argumentoval tím, že podstatou jeho návrhu bylo falšování projevů vůle spoluvlastníků tzv. iniciátorů změn, nejedná se o neplatnost kvůli tomu či onomu porušení zákona, polemizoval se soudem prvního stupně ohledně neunesení břemena důkazního a zdůraznil, že zpochybňoval pravost soukromé listiny, jejíž pravost má prokazovat ten, kdo se jejího obsahu dovolává.5. Účastník považoval napadené usnesení za věcně správné, navrhl jeho potvrzení. Poukázal na registrační princip ovládající řízení ve věcech veřejného rejstříku a na zvláštní charakter řízení podle § 101 odst. 2 z. v. r. V rejstříkovém řízení není připuštěna možnost zkoumání neplatnosti usnesení valné hromady. K tomu odkázal na několik rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR k této otázce.6. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 120 z. v. r., a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.7. Podle § 90 odst. 1 z. v. r. nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle § 86, rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy, a zda navrhované jméno není zaměnitelné s jiným již existujícím zapsaným jménem, popřípadě není-li klamavé.8. Podle § 101 odst. 2 z. v. r. osoby zapisované podle jiného zákona do veřejného rejstříku v rámci zápisu zapsané osoby se mohou v případě svého výmazu z veřejného rejstříku domáhat změny zápisu také tehdy, byl-li proveden jinak než podle § 98; ustanovení § 102 se použije přiměřeně.9. Podle § 1209 odst. 1 o. z. je-li pro to důležitý důvod, může přehlasovaný vlastník jednotky navrhnout soudu, aby o záležitosti týkající se správy domu a pozemku rozhodl; v rámci toho může též navrhnout, aby soud dočasně zakázal jednat podle napadeného rozhodnutí. Není-li návrh podán do tří měsíců ode dne, kdy se vlastník jednotky o rozhodnutí dozvěděl nebo dozvědět mohl, jeho právo zaniká.10. Z obsahu rejstříkového spisu se podává, že dne 11. 6. 2024 se k žádosti 17 členů účastníka konala mimořádná schůze účastníka, která rozhodla o odvolání stávajících členů výboru (s výjimkou jednoho člena) a zvolila nové členy výboru a revizora. Navrhovatel byl mezi odvolanými členy výboru. Na základě těchto skutečností rejstříkový soud k návrhu účastníka usnesením ze dne 1. 7. 2024, č. j. S 8645/RD47/MSPH, Fj 240286/2024/MSPH, které nabylo právní moci dne 3. 7. 2024, provedl požadované změny - výmaz dosavadního statutárního orgánu - předsedy výboru (navrhovatele) a dalších členů výboru (J. Burgerová, G. Pohlovou a J. Minařík) a dále provedl zápis statutárního orgánu - předsedkyně výboru, místopředsedy výboru a dalších členů výboru a zápis revizora. K předmětnému návrhu byla předložena žádost o svolání shromáždění podepsaná 17 vlastníky, zápis z mimořádného shromáždění, listina přítomných společníků a prohlášení o právním zájmu volených orgánů. Změny se rovněž promítly do obchodního rejstříku.11. Ustanovení § 101 z. v. r. upravuje zvláštní opravný prostředek, jenž umožňuje tam vypočteným osobám uplatnit proti zápisu námitky, jež nemohly vznést dříve (např. proto, že nebyly účastníky řízení, či proto, že zápis byl proveden postupem podle § 98 z. v. r.). Rejstříkový soud je povinen se zabývat takto uplatněnými námitkami, a to bez ohledu na to, zda (a s jakým výsledkem) se s nimi případně vypořádal v (předchozím) řízení o zápis do příslušného rejstříku (při postupu dle § 98 z. v. r. se s nimi ostatně ani vypořádat nemohl). Účelem § 101 odst. 2 z. v. r. je tak umožnit osobám zapisovaným podle jiného zákona do veřejného rejstříku v rámci zápisu zapsané osoby uplatnit námitky proti jejich výmazu a dosáhnout tak shody zápisu se skutečným stavem, nikoliv přiznat těmto osobám možnost brojit proti správnosti všech zapsaných skutečností. Teleologický výklad § 101 odst. 2 z. v. r. vede proto k závěru, podle něhož osoby zapisované podle jiného zákona do veřejného rejstříku v rámci zápisu zapsané osoby se mohou v případě svého výmazu z veřejného rejstříku domáhat změny pouze takového zápisu, kterým byly z veřejného rejstříku samy vymazány (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. srpna 2021, sp. zn. 27 Cdo 530/2020).12. Současná právní úprava neumožnuje v rejstříkovém řízení, včetně řízení podle § 101 z. v. r., přezkoumávat platnost rozhodnutí orgánu obchodní korporace (např. usnesení valné hromady společnosti, členské schůze nebo jiného orgánu). Rejstříkový soud (potažmo soud odvolací) může přezkoumávat platnost rozhodnutí nejvyššího orgánu právnické osoby, popř. rozhodnutí jiných jejích orgánů jen v mezích daných § 45 odst. 1 - 3 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, ve spojení s § 245 o. z., tedy z hlediska, zda rozhodnutí vykazuje takové vady, že se ně hledí, jakoby nebylo přijato. Platnost takového rozhodnutí lze ale přezkoumávat pouze v řízení o vyslovení jeho neplatnosti. Nebyla-li neplatnost takového rozhodnutí vyslovena soudním rozhodnutím, platí, že je třeba je považovat za platné (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 5544/2014), neboť citovaný závěr se prosadí také při přezkumu neplatnosti rozhodnutí orgánu shromáždění spolku (§ 1221 o. z. a § 258 o. z.). I zde tedy platí, že nevyslovil-li soud (dosud) neplatnost rozhodnutí orgánu společenství, je napadené rozhodnutí platné, a to i tehdy, jde-li o rozhodnutí o volbě člena statutárního orgánu.13. Svolání shromáždění neoprávněnou osobou, pokud se jí účastnili členové účastníka, představuje zpravidla důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení přijatých takovým shromážděním. Namítá-li navrhovatel, že důvody pro jeho odvolání z funkce člena výboru nebyly dány, jelikož nemělo dojít k platnému svolání shromáždění, kde bylo přijato usnesení o jeho odvolání z funkce člena výboru, může být toliko důvodem vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.14. Navrhovatel se domáhal podle § 101 odst. 2 z. v. r. změny zápisu provedeného na základě usnesení rejstříkového soudu o návrhu zapsané osoby, to znamená, že navrhovatel může proti zápisu uplatnit zásadně pouze námitky spočívající v tom, že návrh na zápis měl být rejstříkovým soudem odmítnut z důvodů uvedených v § 86 z. v. r., nebo v tom, že návrh na zápis měl být zamítnut, neboť údaje o skutečnostech zapisovaných na návrh zapsané osoby do obchodního rejstříku nevyplývají z listin, které zapsaná osoba k návrhu doložila (srov. § 90 odst. 1 z. v. r.). V řízení pod