12 Cmo 170/2025-85 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze (dále jen „soud prvního stupně“) rozhodl shora uvedeným usnesením, že se zamítá návrh na úpravu čl. 39 bodů 1), 4) a 7) stanov účastníka č. 1 přijatých na členské schůzi konané dne 4. 9. 2014, tak, aby tyto nově zněly: 1) Členská schůze je schopná se usnášet, pokud jsou přítomni členové, kteří disponují nadpoloviční většinou všech hlasů, 4) Usnesení členské schůze je přijato, pokud získalo alespoň nadpoloviční většinu všech hlasů členů družstva, pokud donucující ustanovení jiného právního předpisu nevyžadují vyšší počet potřebných hlasů, nebo pokud tyto stanovy nestanoví jinak, 7) Náhradní členská schůze je schopna se usnášet bez ohledu na počet přítomných členů (dále jen „navrhovaná změna stanov“, výrok I.), že je , Jméno advokáta D, , nar. , Datum narození advokáta D, , bytem , adresa, je jmenován předsedou účastníka č. 1 do doby zvolení předsedy družstva členskou schůzí účastníka 1, nejdéle na dobu dvou let (výrok II.), že se zamítá návrh na jmenování , Jméno advokáta E, , narozeného , Datum narození advokáta E, , bytem , Adresa advokáta E, , do funkce předsedy účastníka č. 1 do doby zvolení předsedy družstva členskou schůzí účastníka č. 1 (výrok III.) a že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok IV.).2. Soud prvního stupně vyšel z návrhu, jímž se navrhovatelé domáhali navrhované změny stanov a jmenování předsedy účastníka č. 1, konkrétně , Anonymizováno, , Anonymizováno, . Návrh odůvodnili tím, že jsou všichni členy účastníka č. 1, přičemž navrhovatelé a) a b) jsou manželé a mají v bytovém družstvu jeden hlas, navrhovatel c) má taktéž jeden hlas. Celkový počet hlasů v bytovém družstvu je pět. Požadavek na změnu stanov účastníka č. 1 rozhodnutím soudu spočívá v tom, že stanovy v čl. 39 odst. 1 uvádějí, že členská schůze je schopná se usnášet, pokud jsou přítomny alespoň čtyři pětiny hlasů. V čl. 39 odst. 4 je stanoveno, že usnesení členské schůze je přijato, pokud získalo alespoň čtyři pětiny hlasů všech členů bytového družstva. Pro změnu stanov je pak dle čl. 39 odst. 5 nutný souhlas všech členů bytového družstva. Z důvodu takto stanoveného kvora není členská schůze dlouhodobě schopna přijímat rozhodnutí, zejména zvolit statutární orgán. Během posledních let je totiž stabilně v případě takovéhoto hlasování poměr hlasů rozdělen 3:2, případně jsou 3 hlasy pro, 1 proti a jeden se zdrží. Navrhovatelé dále tvrdili, že účastník č. 1 nemá od 4. 9. 2019 člena statutárního orgánu, kterým je podle stanov předseda. Naposledy jím byl řádně zvolen , Jméno navrhovatele C, dne 4. 9. 2014, jeho funkční období uplynulo 4. 9. 2019. Poté proběhla dne 13. 6. 2023 volba , Anonymizováno, , Anonymizováno, na funkci předsedy, avšak usnesením Městského soudu v Praze ze dne 22. 9. 2023, sp. zn. 64 Cm 153/2023, byla vyslovena neplatnost tohoto usnesení. Další snahy o volbu předsedy byly z důvodu uvedeného kvora neúspěšné. Navrhovatelé taktéž tvrdili, že oni a účastník č. 2 jsou připraveni hlasovat pro kteréhokoliv kandidáta s výjimkou , Jméno advokáta E, , zatímco kandidaturu , Jméno advokáta E, podporuje jen on sám a v roce 2021 i další člen družstva , adresa, , Anonymizováno, , který se však při dalších volbách zdržel hlasování. Pokus o volbu předsedy proběhl i na členské schůzi konané 19. 6. 2024, jediným kandidátem byl účastník č. 2, pro jeho zvolení byly 3 hlasy (navrhovatelé a účastník č. 2), proti jeho zvolení nebyl žádný hlas, zbylé 2 hlasy se zdržely hlasování. V současné době má účastník č. 1 jmenovaného hmotněprávního opatrovníka, kterým je účastník č. 3. Navrhovatelé měli za to, že účastník č. 3 jakožto opatrovník způsobil bytovému družstvu škodu, která je uplatněna v řízení vedeném před Městským soudem v Praze pod sp. zn. 62 Cm 1/2025, když v roce 2022 vynaložil 55 902 Kč na blíže nespecifikované právní služby a , částka, na služby soudní znalkyně ve snaze o přezkum platnosti podpisů na nájemních smlouvách členů účastníka č. 1 uzavřených v roce 2014. Účastník č. 2 je dle názoru navrhovatelů nejvhodnější osobou na jmenování do funkce statutárního orgánu vzhledem k situaci a vztahům v družstvu, se svým jmenováním do této funkce souhlasí. Co do návrhu na jmenování statutárního orgánu měli navrhovatelé za to, že jako členové bytového družstva mají zájem na tom, aby tato právnická osoba měla statutární orgán, který může zajistit řádnou a bezproblémovou správu bytového domu.3. Soud prvního stupně se rovněž zabýval tvrzeními účastníků. Účastník č. 1 tvrdil, že členská schůze je nejvyšším orgánem družstva a do její výlučné působnosti náleží schvalování změn stanov, výlučnou působnost členské schůze nelze přenést na jiný subjekt. Soud nemůže vydat konstitutivní rozhodnutí o změně stanov jakožto faktické nahrazení projevu vůle bytového družstva, neboť zákon takovéto oprávnění soudu nezakládá. S návrhem na jmenování předsedy účastník č. 1 souhlasil, avšak navrhl, aby se jím stal účastník č. 3. Účastník č. 2 popsal složité vztahy v bytovém družstvu shodně jako navrhovatelé, se změnou stanov vyslovil souhlas a v četném prohlášení ze dne 26. 6. 2024 uvedl, že splňuje podmínky pro výkon funkce statutárního orgánu a se svým zvolením do funkce člena statutárního orgánu účastníka č. 1 souhlasí. Účastník č. 3 rovněž prohlásil, že splňuje podmínky pro výkon funkce předsedy účastníka č. 1 a se svým zvolením do této funkce souhlasí. Dále popsal, z jakého důvodu existuje mezi členy družstva nesoulad – navrhovatel a) totiž užívá výlučně pro svou potřebu společné prostory, konkrétně dílnu, neboť je přesvědčen, že si ji koupil spolu se svým podílem v bytovém družstvu. Účastník č. 3 však zastává názor, že právo užívat dílnu mají všichni členové družstva, chce tuto situaci vyřešit, proto je v bytovém družstvu neoblíbený. Ohledně navrhovateli tvrzené částky 105 000 Kč, jako údajné škody, družstvo „o nic nepřijde“, neboť pokud tak rozhodne soud, účastník č. 3 tuto částku bytovému družstvu vrátí.4. Soud prvního stupně měl za prokázané, že podle čl. 41 odst. 1 stanov účastníka č. 1 za dne 4. 9. 2014 sepsaných ve formě notářského zápisu NZ 366/2014, N 451/2014 (dále jen „stanovy“), je statutárním orgánem družstva předseda, dle čl. 39 odst. 1 stanov je členská schůze schopna se usnášet, pokud jdou přítomny alespoň čtyři pětiny všech hlasů, dle čl. 39 odst. 4 stanov je usnesení přijato, pokud získalo alespoň čtyři pětiny hlasů všech členů družstva, pokud donucující ustanovení zákona nestanoví vyšší počet potřebných hlasů, nebo pokud tyto stanovy nestanoví jinak. K přijetí rozhodnutí dle čl. 38 odst. 2 písm. a) stanov (změna stanov) se vyžaduje souhlas všech členů družstva. Podle čl. 39 odst. 6 stanov není-li členská schůze schopna se usnášet, svolá svolavatel, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní členskou schůzi se stejným programem, a to stejným způsobem jako původní členskou schůzi a samostatnou pozvánkou. Podle čl. 39 odst. 7 stanov náhradní členská schůze je schopna se usnášet, jsou-li přítomny alespoň tři pětiny všech členů. Na rozhodování náhradní členské schůze se neužije ustanovení odstavce 4 tohoto článku. V případě náhradní členské schůze je usnesení přijato, pokud získalo alespoň tři pětiny hlasů všech členů družstva, pokud donucující ustanovení jiného právního předpisu nevyžadují vyšší počet potřebných hlasů. Dále bylo prokázáno, že členské schůze konané 11. 12. 2023 se zúčastnilo 100 % hlasů všech členů účastníka č. 1, , Jméno navrhovatele B, nabídl svou rezignaci na předsedu, bude-li zvolen nový předseda, a to k datu 1. 1. 2024 z důvodu probíhajícího řízení o platnost jeho zvolení. O funkci projevil zájem , Jméno advokáta E, Pro jeho zvolení hlasoval pouze on sám. Pro zvolení , Anonymizováno, , Anonymizováno, byly 3 hlasy, proti 1 hlas – , Jméno advokáta E, , zdržel se 1 hlas – , adresa, , Anonymizováno, . Pro , Anonymizováno, , Anonymizováno, byly odevzdány 3 hlasy, proti byl , Jméno advokáta E, , zdržel se , adresa, , Anonymizováno, . , Jméno navrhovatele C, a , adresa, , Anonymizováno, odmítli kandidovat na předsedu. Za dobu výkonu funkce opatrovníka byly uhrazeny výdaje na právní poradenství , částka, a za znalecký posudek k ověření pravosti podpisu , částka, . Soud prvního stupně měl taktéž za prokázané, že , Jméno advokáta E, byl jmenován usnesením Městského soudu v Praze ze dne 7. 9. 2022, č.j. 71 Cm 53/2022-40, hmotněprávním opatrovníkem účastníka č. 1, přičemž mu bylo uloženo, aby s odbornou péčí usiloval o řádné obnovení činnosti statutárního orgánu právnické osoby. Podmínky pro výkon funkce statutárního orgánu osvědčil navrhovatel , Jméno advokáta E, čestným prohlášením ze dne 19. 4. 2022. Konečně bylo zjištěno, že od 4. 9. 2014 do 4. 9. 2019 byl předsedou účastníka č. 1 , Jméno navrhovatele C, , , Jméno navrhovatele B, byl zapsán coby předseda ke dni 13. 6. 2023 a k témuž dni byl i vymazán.5. Soud prvního stupně posoudil věc po právní stránce co do působnosti členské schůze podle § 629 písm. a) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „z. o. k