6 Cmo 184/2022-484 – Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze jako soud I. stupně výše uvedeným usnesením zamítl návrh navrhovatele, aby soud vyslovil, že usnesení valné hromady účastníka , Anonymizováno, pobočného spolku ze dne 18. 3. 2016, kterým byly schváleny stanovy účastníka , Anonymizováno, pobočného spolku není usnesením valné hromady účastníka a hledí se na něj jakoby nebylo přijato; dále rozhodl o nákladech řízení k tíži navrhovatele, kterému uložil povinnost zaplatit účastníkovi na jejich náhradu 32 912 Kč.2. Ve věci se jedná o již v pořadí druhé zamítnutí návrhu navrhovatele, když prvé rozhodnutí ze dne 25. 7. 2019 odvolací Vrchní soud v Praze svým usnesením č. j. 6 Cmo 334/2019-121 ze dne 27. 8. 2021 k odvolání navrhovatele zrušil s tím, že je třeba v dalším řízení zjistit obsah stanov hlavního spolku , Anonymizováno, ve znění platném před konáním předmětné valného hromady účastníka, pobočného spolku, zda byl účastník zmocněn k přijetí vlastních stanov a zda je přijal v rámci těchto mezí dovoleným způsobem k tomu oprávněný orgán. Soud I. stupně podle pokynu odvolacího soudu doplnil dokazování, zejména opakovaně stanovami , Anonymizováno, , pozvánkou na předmětnou valnou hromadu konanou dne 18. 3. 2016 a na této přijatými stanovami, dále uvedenými podáními , adresa, a , Anonymizováno, , a po citaci příslušných ustanovení občanského zákoníku a s odkazem na judikaturu Nejvyššího soudu uzavřel, že v daném případě se rozhodovalo o prvních stanovách účastníka jako pobočného spolku vzniklého ze zákona, a to na základě zmocnění účastníka k přijetí stanov, které bylo obsaženo ve stanovách hlavního spolku , Anonymizováno, z června 2015. Stanovy účastník vypracoval na základě vzorových stanov hlavního spolku , Anonymizováno, , jenž také tyto účastníkem přijaté stanovy založil do sbírky listin.3. Soud I. stupně dále vycházel ze skutečnosti, že přijetí rozhodnutí nedostatečným počtem členů je dle ustálené soudní praxe důvodem neplatnosti a nikoli zdánlivosti přijatého usnesení; k tomu uvedl, že by se mohlo jednat o rozhodnutí neplatné, pokud stanovy nebyly přijaty členy účastníka, kteří by tvořili k přijetí stanov oprávněný orgán účastníka. Dále citoval § 259 nového občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (NOZ), podle něhož vyslovení neplatnosti se navrhovatel může domáhat pouze v propadné subjektivní lhůtě 3 měsíců, resp. objektivní lhůtě 1 roku, k čemuž však v daném případě nedošlo. Návrh ve věci samé podal navrhovatel dne 27. 11. 2017, což je více jak 20 měsíců po konání mimořádné valné hromady, a tak soud I. stupně uzavřel, že návrh na vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady nepodal navrhovatel včas.4. Podle soudu I. stupně proces přijetí stanov probíhal v souladu se stanovami , Anonymizováno, na základě zmocnění, a proto se na přijaté usnesení nemůže hledět jako na nicotné, resp. že přijaté usnesení není usnesením valné hromady a hledí se ne něj jako by nebylo přijato.5. Soud I. stupně rovněž neshledal v daném případě rozpor s dobrými mravy, k čemuž uvedl, že naopak postup účastníka byl v souladu s pokyny hlavního spolku , Anonymizováno, . Připustil však, že do přijetí předmětného usnesení účastníkem nebylo vymezeno členství v účastníkovi, neexistovaly jeho stanovy a ve stanovách hlavního spolku nebylo členství v pobočném spolku upraveno, což mohlo vzbuzovat pochybnosti v tom směru, zda stanovy přijal orgán, resp. účastníci valné hromady, kteří byli členy spolku a zda usnesení bylo přijato orgánem, který měl v působnosti o nich rozhodovat.6. Pro případ, že by byl návrh podán včas, soud I. stupně vyjádřil názor, podle něhož by bylo na místě posoudil návrh dle § 260 NOZ, když nebylo možné neplatnost rozhodnutí vyslovit, neboť by bylo zasaženo nejen do vnitřních poměrů spolku a narušena jeho stabilita, ale i podstatně zasaženo do práv třetích osob nabytých v dobré víře. Přijaté stanovy, které nebyly ani ve lhůtě 1 roku nikým napadeny, jsou podkladem pro fungování mnoha sportovních soutěží, které mají své vítěze, výsledkové listiny, postupující a sestupující, a do těchto vztahů by bylo, podle soudu I. stupně, případným vyslovením neplatnosti podstatně zasaženo. Soud I. stupně z těchto důvodů návrh znovu zamítl a o nákladech řízení rozhodl dle § 142 odst. 1 občanského soudního řádu - zákona č. 99/1963 Sb. (dále jen o. s. ř.) a v řízení úspěšnému účastníkovi přiznal právo na jejich náhradu za právní zastoupení v rozsahu daném vyhl. č. 177/1996 Sb. podle soudem I. stupně uvedené specifikace.7. Proti uvedenému rozhodnutí soudu I. stupně podal navrhovatel odvolání a navrhl jeho změnu tak, že trval na určení, že usnesení valné hromady účastníka konané dne 18. 3. 2016 nemá právní účinky, popř. navrhl jeho zrušení a vrácení věci soudu I. stupně k dalšímu řízení, dále trval na náhradě nákladů řízení a konečně požadoval též, aby z důvodů jím tvrzených závažných pochybení v projednáváni věci byla v dalším řízení věc přikázána jinému soudci.8. V obsáhlém odůvodnění odvolání odvolatel označil napadené rozhodnutí soudu I. stupně za nelogické, nesrozumitelné, nesourodé, nesprávné a nepřezkoumatelné, když soud I. stupně nerespektoval pokyny odvolacího soudu. Odvolatel namítl, že stanovy , Anonymizováno, neobsahují ustanovení, na jehož základě by tzv. valná hromada účastníka mohla o stanovách pobočného spolku rozhodovat. Dále se opakovaně vyjádřil k otázce souladu stanov účastníka a stanov , Anonymizováno, a k otázce členství v pobočném spolku, k otázce dobrých mravů, k propadné lhůtě, k aplikaci § 260 o. z., když v jednání soudu I. stupně spatřoval slabost pro nepoctivé jednání , Anonymizováno, a účastníka. Odvolatel se dále ostře vymezuje vůči soudu I. stupně, rozhodující soudkyni, napadl rovněž právního zástupce účastníka.9. Ve vyjádření k odvolání navrhovatele účastník navrhl napadené rozhodnutí soudu I. stupně jako věcně správné potvrdit. Podle účastníka soud I. stupně správně vycházel ze zjištění, že navrhovatel promeškal objektivní prekluzivní lhůtu 1 rok pro podání návrhu neplatnosti usnesení dle § 259 NOZ a právo dovolávat se neplatnosti usnesení podle jeho názoru zaniklo před zahájením řízení.10. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal rozhodnutí soudu I. stupně dle § 211 a násl. občanského soudního řádu (o. s. ř.), včetně řízení, jež mu předcházelo, a po projednání věci dospěl k závěru, že odvolání navrhovatele není důvodné.11. Odvolací soud v projednávaném případě zastává názor, podle něhož soud I. stupně provedl ve věci obsáhlé a pro potřeby rozhodnutí dostatečné dokazování a z provedených důkazů učinil logicky správné skutkové závěry. Odvolací soud se ztotožňuje i s jeho závěry právními, které soud I. stupně podrobně odůvodnil a podpořil platnými závěry relevantní judikatury. Odvolací soud proto v této části odkazuje na napadené usnesení. Odvolatel ve svém opravném prostředku do značné míry opakoval argumentaci, kterou přednesl již v řízení před soudem I. stupně, a se kterou se soud I. stupně v napadeném rozhodnutí vypořádal, a to zejména ve vztahu k podstatné okolnosti opožděného podání návrhu, jakož i ve vztahu ke správně nezjištěné nicotnosti napadeného usnesení přijatého na valné hromadě účastníka Olomouckého krajského fotbalového svazu pobočného spolku konané dne 18. 3. 2016.12. Konkrétně, soud I. stupně po zrušení jeho prvého zamítavého rozhodnutí odvolacím soudem doplnil dokazování, jak vyplývá z již uvedeného, a správně konstatoval, že se navrhovatel z důvodů tvrzených vad procesu přijímání stanov účastníka jako pobočného spolku mohl domáhat neplatnosti usnesení, jímž byly přijaty stanovy účastníka Olomouckého krajského fotbalového svazu pobočného spolku a na druhé straně se nemohl z důvodu absence nicotnostních důvodů domáhat vyslovení nicotnosti přijatého usnesení pobočného spolku, jímž byly přijaty uvedené první stanovy pobočného spolku. Soud I. stupně učinil správný dílčí závěr v tom směru, že návrh na případné vyslovení neplatnosti předmětného usnesení pobočného spolku navrhovatel nepodal včas, resp. nepodal jej vůbec, čímž nenaplnil požadavky zákona dané § 259 NOZ. Proto také ve svém zpochybňování předmětného usnesené přijatého pobočným spolkem nemůže být ani podle právního názoru odvolacího soudu úspěšný.13. Soud I. stupně věc správně posoudil též z hlediska namítaného nedostatku dobrých mravů.14. Podle názoru odvolacího sodu nelze, vzhledem ke specifice projednávané věci, soudu I. stupně vytknout ani to, jestliže se zcela nad rámec požadavku na odůvodnění napadeného usnesení vyjádřil k případnému nevyslovení neplatnost rozhodnutí postupem podle § 260 NOZ pro případ, že by byl návrh včasný. I v tomto směru byly jeho právní úvahy ohledně aplikace § 260 NOZ konzistentní s rozhodovací praxí.15. Odvolací soud shodně se soudem I. stupně nemá pochybnosti ani o tom, že stanovy , Anonymizováno, ze dne 5. 6. 2015 zmocnily k přijetí vlastních stanov ty orgány , Anonymizováno, pobočného spolku, jež existovaly podle dosavadní úpravy (tj. podle stanov , Anonymizováno, ze dne 7. 6. 2014). Rozhodla-li o přijetí stanov , Anonymizováno,