9 Cmo 71/2025-106 — Vrchní soud v Praze

1. Výše uvedeným usnesením Městský soud v Praze (dále jen soud I. stupně) ve výroku I. zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení č. 2 valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, . (dále též zkráceně společnost) o odvolání navrhovatele z funkce jednatele společnosti, ve výroku II. žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení a ve výroku III. navrhovateli uložil povinnost zaplatit České republice - Městskému soudu v Praze náhradu nákladů řízení státu ve výši, jež bude určena samostatným usnesením.2. Soud I. stupně vyšel ze závěru o skutkovém stavu, podle něhož navrhovatel je společníkem účastníka s podílem 10 % a druhý společník Jaroslav Kozler vlastní podíl ve výši 90 %.3. Dále soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že pozvánka ze dne 27. 3. 2024 na valnou hromadu účastníka konanou dne 12. 4. 2024 byla navrhovateli jako společníkovi odeslána na adresu zapsanou v obchodním rejstříku , adresa, , a to doporučeným dopisem dne 27. 3. 2024 jako zásilka , Anonymizováno, . Výzva k vyzvednutí zásilky byla dne 28. 3. 2024 pracovnicí počty , Anonymizováno, vložena do dodávací schrány adresáta (navrhovatele) a samotná listovní zásilka byla uložena na poště v , Anonymizováno, u , Anonymizováno, . Stalo se tak vzdor skutečnosti, že navrhovatel měl v seznamu společníků zapsáno bydliště v , adresa, .4. Dále soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že se navrhovatel valné hromady nezúčastnil a při hlasování o jeho odvolání z funkce jednatele společnosti valná hromada společnosti přihlédla pouze k hlasům většinového společníka vzhledem k tomu, že navrhovatel byl odvoláván z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce, přičemž návrh usnesení č. 2 o odvolání navrhovatele z funkce jednatele společnosti byl valnou hromadou společnosti přijat.5. Zjištěný skutkový stav soud I. stupně posoudil po právní stránce zejména podle § 139 a násl. a podle § 184 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen ZOK).6. Podle právních závěrů soudu I. stupně návrh byl podán ve lhůtě, přičemž lze akceptovat skutečnost, že navrhovatel nepodal protest, avšak z důvodu, že podle svých tvrzení valná hromada nebyla řádně svolána a on o jejím konání nebyl vyrozuměn. Přestože podle soudu I. stupně společenská smlouva stanoví, že je valná hromada usnášeníschopná jsou-li přítomni všichni společníci a k přijetí rozhodnutí se vyžaduje souhlas všech společníků, usnesení o odvolání navrhovatele z výkonu funkce jednatele bylo podle soudu I. stupně platně přijato, neboť nebylo přihlíženo k hlasům navrhovatele dle § 173 odst. 1 písm. c) ZOK, neboť bylo rozhodováno o odvolání navrhovatele z výkonu funkce z důvodu porušení povinností při výkonu funkce. Tento postup je podle soudu I. stupně v souladu s rozhodovací praxí dovolacího soudu např. v rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 649/2015.7. Soud I. stupně při zkoumání včasnosti zaslané pozvánky na valnou hromadu účastnice konanou dne 12. 4. 2024 konstatoval, že společenská smlouva účastnice neupravuje zvláštní pravidla pro svolání valné hromady a z toho důvodu soud I. stupně vycházel z obecné zákonné úpravy a uzavřel, že pozvánka byla zaslána a dostala se do dispozice navrhovatele včas, když se pozvánka na valnou hromadu dne 28. 3. 2024 dostala do dispozice navrhovatele, jemuž ve schránce bylo poštovní doručovatelkou , Anonymizováno, zanecháno oznámení o uložení zásilky, a to na adrese, kde má bydliště a trvale zde žije.8. Pro potřeby učinění uvedeného závěru se tak soud I. stupně zabýval i tím, že pozvánka byla navrhovateli zaslána na adresu , adresa, , kde navrhovatel fakticky bydlí, byť v seznamu společníků má uvedenu již neaktuální adresu , adresa, . Soud I. stupně vyšel z rozhodovací praxe Nejvyššího soudu např. sp. zn. 29 Cdo 1982/2011 a konstatoval, že sice pozvánka měla být navrhovateli zaslána na adresu uvedenou v seznamu společníků, avšak v případě, že by se tak stalo, nemohl by navrhovatel tuto skutečnost společnosti vyčítat, když se na dané adrese již nezdržuje, neboť podle soudu I. stupně navrhovatel neaktualizováním svých údajů v seznamu společníků zanedbal ochranu svých práv.9. V rámci posuzování včasnosti doručení pozvánky na valnou hromadu účastníka konanou dne 12. 4. 2024 soud I. stupně vedle svědecké výpovědí , Anonymizováno, vyšel rovněž pro z výpisu sledování zásilek a ze zápisů pošty na listovní zásilce a konstatoval, že listovní zásilka s pozvánkou na valnou hromadu účastnice konanou dne 12. 4. 2024 byla převzata k dopravě dne 27. 3. 2024 a dne 28. 3. 2024 proběhlo vlastní doručování. Adresát však nebyl zastižen a z toho důvodu byla zásilka uložena a dne 15. 4. 2024 byla listovní zásilka odeslána zpět odesílateli, když si adresát zásilku nevyzvedl v odběrní lhůtě.10. O nákladech řízení soud I. stupně rozhodl dle § 1 odst. 3 z. ř. s., § 142 odst. 1 o. s. ř. za situace, kdy plně úspěšné účastnici náklady řízení nevznikly, neboť byla v řízení zastoupena ustanoveným opatrovníkem.11. Ježto však v řízení vznikly náklady státu v podobě svědečného a nákladů na ustanoveného procesního opatrovníka, soud I. stupně uložil nahrazení těchto nákladů procesně neúspěšnému navrhovateli s tím, že výše těchto nákladů bude určena dodatečným usnesením.12. Proti usnesení soudu I. stupně navrhovatel podal v plném rozsahu odvolání (dále též odvolatel) a navrhl napadené usnesení změnil a vyhovět jeho návrhu, případně napadené rozhodnutí zrušit a vrátit věc soudu I. stupně k dalšímu řízení a přiznat mu právo na náhradu nákladů řízení.13. Nesprávnost napadeného rozhodnutí odvolatel spatřoval v tom, že soud I. stupně ve svém usnesení dospěl na základě provedeného dokazování k nesprávným skutkovým zjištěním, když uzavřel, že má za prokázané doručení pozvánky na předmětnou valnou hromadu společnosti navrhovateli.14. Podle odvolatele podstatou návrhu na zahájení řízení byla skutečnost, že navrhovatel nebyl o konání valné hromady řádně vyrozuměn, čímž bylo porušeno ustanovení § 181 a násl. ZOK, když odvolateli nebyla doručena pozvánka na valnou hromadu a nebyl prokázán opak, že pozvánka na valnou byla řádně doručena.15. Ve vztahu k uvedenému odvolatel doplnil, že v posuzovaném případě doručenka není opatřena razítkem, podpisem a ani jménem pracovníka pošty a na obálce samotné chybí označení odesílatele a adresáta. Z toho důvodu podle odvolatele doručenka nemá všechny povinné náležitosti a je nutné ji považovat pouze za soukromou listinu a ten, kdo ji předkládá musí prokázat tvrzené skutečnosti.16. Ve vztahu k svědkyni poštovní doručovatelce Kateřině Kešnerové odvolatel poukázal na skutečnost, že na adresu , adresa, , tedy na adresu bydliště navrhovatele a jeho družky, pošta běžné zásilky nedoručuje, avšak při výslechu dne 29. 1. 2025 svědkyně vypověděla, že když není zastižen adresát, má poštovní doručovatel dvě možnosti, jak postupovat. Buď vhodí do poštovní schránky výzvu pro vyzvednutí a písemnost uloží na poště, nebo u důvěryhodných osob je běžnou praxí, že se výzva a současně i samotná zásilka vhodí do schránky najednou. Dále podle odvolatele doručovatelka uvedla, že výzvu o uložení zásilky stoprocentně zanechala v modré schráně, avšak nemá to jak prokázat. Přitom platí, že navrhovatelem používaná modrá doručovací schrána patří České poště s. p., využívá vždy pouze jedna rodina - jeden rodinný dům a tyto schránky jsou uzamykatelné a přístupné vždy pouze jedné rodině. Podle odvolatele pokud by skutečně poštovní doručovatelka výzvu pro vyzvednutí zásilky v modré schránce zanechala, nemohla se výzva ztratit.17. Podle odvolatele je nevěrohodné tvrzení svědkyně, že se o praxi doručování navrhovateli, tedy o vhazování oznámení o uložení zásilky současně se samotnou zásilkou do modré poštovní schrány, dozvěděla v říjnu nebo listopadu 2024. Je tomu tak podle odvolatele proto, že tuto skutečnost svědkyně uvedla pouze jednou a v jiné části výslechu uváděla blíže nespecifikovanou dobu.18. Podle odvolatele je svědkyně nevěrohodná, když si pamatuje předmětnou zásilku, když obec , adresa, čítá přes 1 700 obyvatel a od doručení zásilky k podání stížnosti adresáta uběhlo více než 7 měsíců. O nevěrohodnosti svědkyně podle odvolatele svědčí i to, že si žádnou jinou zásilku nepamatuje a ani si nepamatuje, kolik zásilek v inkriminovaný den vlastně navrhovateli vůbec doručovala a naopak si pamatovala číslo popisné domu, v němž navrhovatel se svou družkou bydlí a věděla i to, že na plotě domu je soukromá poštovní schránka, plot má vrátka, ačkoli Česká pošta s. p. do tohoto domu zásilky nikdy nedoručuje a nezjišťuje, zda je adresát doma přítomen, když navrhovatel a jeho rodina má zajištěnou službu doručování zásilek do pronajaté modré poštovní schrány daleko od svého bydliště uvnitř obce , adresa, . Navíc od této události začala i jmenovaná svědkyně doručovat domluveným způsobem současným vhozením zásilky i oznámení do modré poštovní schrány. K problémům s doručením nikdy před tím a ani poté nedošlo jak u navrhovatele, tak u jeho družky.19. Výpověď svědkyně je podle odvolatele nevěrohodná také proto, že s