§ 139 zákon o obchodních korporacích – Seznam společníků
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 139 ZOK stanoví, že společnost s ručením omezeným musí vést seznam společníků, do kterého se zapisují základní identifikační údaje o společnících a jejich podílech, a že změny v tomto seznamu musí být provedeny bez zbytečného odkladu po jejich prokázání. (§ 139 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Seznam společníků
- Týká se: společník
- Lhůta nebo doba (odst. 4): „Společnost provede zápis zapisované skutečnosti bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna prokázána.“
- Judikatura: na § 139 odkazují 3 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Právní otázky k tomuto ustanovení: Co znamená „Seznam společníků“ podle zákona?
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Společníci se zapisují do seznamu společníků, který vede společnost.
(2) Do seznamu společníků se zapisuje jméno a bydliště nebo sídlo společníka, případně jiná společníkem určená adresa pro doručování, výše jeho podílu, jemu odpovídající výše vkladu, počet hlasů náležející k podílu, povinnost přispět na vytvoření vlastního kapitálu peněžitými prostředky nad společníkův vklad (dále jen „příplatek“) spojenou s podílem, bude-li určena, den zápisu do seznamu společníků a označení podílu, může-li společník vlastnit více podílů. Pokud společník vlastní více podílů, uvede se jejich výše a jim odpovídající výše vkladu u každého podílu. Upravuje-li společenská smlouva více druhů podílů, uvede se i jejich název.
(3) Vydala-li společnost kmenové listy, zapisuje se o tom poznámka u podílu, ke kterému byl kmenový list vydán, a číslo kmenového listu.
(4) Společnost provede zápis zapisované skutečnosti bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna prokázána.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Společnost má povinnost udržovat aktuální přehled o tom, kdo jsou její společníci a jaké podíly vlastní.
- Do seznamu se zapisují nejen jméno a bydliště společníka, ale i detaily o jeho podílu, jako je výše vkladu, počet hlasů a případná povinnost příplatku.
- Pokud společnost vydala kmenové listy, musí se tato skutečnost a číslo kmenového listu zaznamenat u příslušného podílu.
- Jakákoli změna týkající se údajů v seznamu (např. změna bydliště společníka, převod podílu) musí být společností neprodleně zapsána, jakmile je jí změna řádně doložena.
Na co si dát pozor
- Společnost musí zajistit, aby seznam společníků byl vždy aktuální a přesný, protože je to důležitý interní dokument pro správu společnosti.
- Společníci by měli společnosti bez zbytečného odkladu oznamovat a prokazovat veškeré změny svých údajů, aby byl seznam správný.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 139
Jak soudy aplikují § 139
Společnost by takový zápis mohla rozporovat a s ohledem na registrační princip rejstříkového řízení by účastníci byli rejstříkovým soudem odkázáni na nalézací řízení. [15] Vedle toho se společníci společnosti s ručením omezeným zapisují do seznamu společníků, který vede společnost, jak výslovně vyplývá z § 139 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“). [16] Podle odvolacího soudu tak o splnění podmínky naléhavého právního zájmu lze uvažovat pouze v případě, kdy bude …
IV. Důvodnost dovolání a) K otázce doručování pozvánky na valnou hromadu [25] S ohledem na skutkové okolnosti projednávané věci Nejvyšší soud věc posoudil podle zákona o obchodních korporacích ve znění účinném do 31. 12. 2020. [26] Podle § 139 z. o. k. se společníci zapisují do seznamu společníků, který vede společnost (odstavec 1).
… jiných důkazních prostředků) může absence zápisu z jednání valné hromady vést k tomu, že nebude možné prokázat, zda, kdy a jaká usnesení valná hromada přijala. [20] Společníci mají právo na to, aby společnost zápis nejen vyhotovila, ale taktéž aby jej zaslala každému z nich na adresu uvedenou v seznamu společníků (§ 139 z. o. k.) ve lhůtě určené ustanovením § 188 odst. 3 z. o. k. Ve společenské smlouvě se společníci mohou od pravidla určeného ustanovením § 188 odst. 3 z. o. k. odchýlit.
Právní otázky
Související
§ 135 (Obchodní zákoník)§ 17 Členění a obsah seznamu (Zákon o insolvenčních správcích)§ 29 Změna registrace (Zákon o provozování rozhlasového a telev)§ 28 (Zákon o ochranných známkách)§ 75a (Obchodní zákoník)