Vrchní soud v Praze 95 Ncp 391/2026-56 – O zaplacení 85 270

o zaplacení 85 270,21 Kč, o věcné příslušnosti

Žalobou došlou dne 24. 11. 2025 Městskému soudu v Praze (dále jen „předkládající soud“) se žalobkyně domáhá proti žalované zaplacení částky 85 270,21 Kč jako náhrady škody, která jí podle tvrzení v žalobě měla vzniknout coby akcionářce společnosti , právnická osoba, . v důsledku porušení povinnosti loajality žalovanou jako majoritní akcionářkou uvedené společnosti, a to dle § 2913 a § 213 ve spojení s § 212 odst. 1 o. z. Jak v žalobě uvedeno, žalovaná uvedenou povinnost porušila tím, že namísto rozhodnutí o rozdělení zisku, které by ve stejné míře prospělo všem akcionářům , právnická osoba, ., odčerpala zisk tzv. daní z neočekávaných zisků, která bezdůvodně postihla pouze , právnická osoba, . Minoritní akcionáři, včetně žalobkyně tím byli připraveni o dividendy.Předkládající soud předložil věc Vrchnímu soudu v Praze jako soudu nadřízenému (dále jen „nadřízený soud“) podle § 104a odst. 2 o. s. ř. s tím, že se nejedná o věc ve smyslu ustanovení § 9 odst. 2 písm. e/ o. s. ř., neboť popisované škodní jednání není jednáním žalované jakožto člena obchodní korporace, nýbrž jednáním státu při veřejnoprávním výkonu státní moci (přijetí daňové legislativy). Opačný závěr by vedl podle předkládajícího soudu k nesprávnému důsledku, a to že v případě shodného nároku na náhradu škody akcionáře energetické společnosti, jejímž akcionářem není stát, spočívajícím ve shodném škodním jednání státu (tj. škoda způsobená výkonem zákonodárné moci), by byl takový nárok posuzován u jiných věcně příslušných soudů než u nároků akcionářů , právnická osoba, ., kde stát akcionářem je.Žalobkyně ve vyjádření ze dne 2. 2. 2024 setrvala na věcné příslušnosti krajských soudů podle ustanovení § 9 odst. 2 písm. e/ o. s. ř. Uvedla, že v posuzovaném případě jsou obě strany sporu společníky (akcionáři) jedné obchodní korporace, společnosti , právnická osoba, . Spor přitom vyplývá z účasti na této korporaci, neboť žalobkyně se náhrady škody domáhá z titulu porušení povinnosti neoddělitelně spjaté s účastí na obchodní korporaci. Ačkoli konkrétní způsob, jímž žalovaná porušila povinnost loajality, spočíval v přijetí daňové legislativy, která bezdůvodně dopadla výlučně na společnost , právnická osoba, . (tedy ve zneužití její role zákonodárce), pak v případě, že by žalovaná nebyla akcionářem, by přijetím totožné legislativy tuto povinnost neporušila, neboť by jí žádná taková povinnost nesvědčila. Žalobkyni by tudíž uplatněný nárok vůbec nevznikl. Žalobkyně zdůraznila, že určující není způsob porušení povinnosti loajality, nýbrž skutečnost, že povinnost žalované k náhradě škody je dovozována výlučně z jejího postavení akcionáře. Vzhledem k tomu, že na závěr o tom, že se jedná o spor vyplývající z účasti na obchodní korporaci, nemá žádný vliv způsob, kterým žalovaná svou povinnost loajality akcionáře porušila, je předkládající soud soudem věcně i místně příslušným k rozhodnutí dané věci.Žalovaná se ve vyjádření ze dne 5. 5. 2026 ztotožnila se závěrem předkládajícího soudu o jeho věcné nepříslušnosti a s jeho zamýšleným postupem ohledně určení této příslušnosti.Podle § 11 odst. 1 věta první o. s. ř., řízení se koná u toho soudu, který je věcně a místně příslušný. Podle § 11 odst. 1 věta druhá o. s. ř., pro určení věcné a místní příslušnosti jsou až do skončení řízení rozhodné okolnosti, které tu jsou v době jeho zahájení.Podle § 9 odst. 1 o. s. ř., nestanoví-li zákon jinak, jsou k řízení v prvním stupni příslušné okresní soudy.Podle § 9 odst. 2 písm. e/ o. s. ř. krajské soudy rozhodují jako soudy prvního stupně ve věcech vyplývajících z právních poměrů, které souvisejí se zakládáním obchodních korporací, ústavů, nadací a nadačních fondů, a ve sporech mezi obchodními korporacemi, jejich společníky nebo členy, jakož i mezi společníky nebo členy navzájem, vyplývají-li z účasti na obchodní korporaci.V projednávané věci se žalobkyně jako akcionářka , právnická osoba, . domáhá proti žalované, která je rovněž akcionářkou uvedené společnosti, náhrady škody, která jí měla vzniknout v důsledku porušení povinnosti loajality ze strany žalované, jak ji vymezuje ustanovení § 212 odst. 1 o. z. Takto žalobkyní vymezený předmět řízení, jenž je určující pro stanovení věcné příslušnosti soudů ve sporném občanském soudním řízení (srov. např. usnesení Ústavního soudu ze dne 7. 2. 2012, sp. zn. I. ÚS 3348/2010), předurčuje povahu této věci jako sporu mezi akcionáři, který vyplývá z jejich účasti na obchodní korporaci. Jakým způsobem mělo k porušení povinnosti loajality dojít, není přitom rozhodující, neboť pro určení věcné příslušnosti soudů je zásadní povaha právního vztahu, ze kterého žalobkyně svůj nárok dovozuje. Pakliže žalobkyně tvrdí, že žalovaná jako majoritní akcionářka porušila vůči ní povinnost loajality, vymezuje tím základ nároku jako vztah mezi akcionáři s tím, že tento vztah vyplývá z jejich účasti na akciové společnosti.Pokud jde o tvrzení žalobkyně, že povinnost loajality porušila žalovaná tím, že zneužila své postavení a prosadila přijetí neodůvodněně diskriminační legislativy (zavedení odvodu z nadměrných příjmů), jedná se o tvrzení vymezující skutek jako jednání žalované v postavení akcionářky, které mělo vést k porušení povinnosti vyplývající z její účasti ve společnosti (výše již zmiňovaná povinnost loajality). Vzhledem k tomu, že právní kvalifikace nároku není žalobkyní založena na přímé odpovědnosti státu za výkon veřejné moci, nýbrž založena je na tvrzeních o porušení povinnosti loajality žalované jako akcionářky , právnická osoba, ., je třeba daný spor posoudit jako spor podle ustanovení § 9 odst. 2 písm. e/ o. s. ř. Právem tak žalobkyně v podání ze dne 11. 5. 2026 namítá, že způsob, kterým žalovaná porušila svou povinnost loajality akcionáře, nemá žádný vliv na závěr o věcné příslušnosti krajských soudů dle uvedeného ustanovení.Z vyložených důvodů rozhodl nadřízený soud podle § 104a odst. 2, poslední věta o. s. ř. tak, že k projednání a rozhodnutí této věci jsou v prvním stupni věcně příslušné krajské soudy.Usnesením o věcné příslušnosti jsou účastnice řízení a soudy vázány (§ 104a odst. 7 o. s. ř.).