21 Cdo 1967/2009 — Nejvyšší soud

21 Cdo 1967/2009 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:12. 10. 2010 Spisová značka:21 Cdo 1967/2009 ECLI:ECLI:CZ:NS:2010:21.CDO.1967.2009.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Cenné papíry Dražba Dotčené předpisy:§ 33 odst. 1, 2, 3 a 4 předpisu č. 256/2004Sb. ve znění do 31.12.2007 § 11 předpisu č. 26/2000Sb. ve znění do 31.12.2007 § 43 odst. 1 písm. b) předpisu č. 26/2000Sb. ve znění do 31.12.2007 § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. ve znění do 30.06.2009 § 243b odst. 2 část věty před středníkem o. s. ř. ve znění do 30.06.2009 Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:25. 11. 2010 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 21 Cdo 1967/2009 ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Ljubomíra Drápala a soudců JUDr. Romana Fialy a JUDr. Mojmíra Putny v právní věci žalobce A. H., zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem se sídlem v Plzni, Lochotínská č. 18, proti žalovaným 1) EFEKTA CONSULTING, a.s. se sídlem v Brně, Erbenova č. 312/1, IČO 60717068, 2) Karlovarské silnice, a.s. se sídlem v Českých Budějovicích, Vrbenská č. 1821/31, IČO 45359041, a 3) STRABAG SE se sídlem ve Villachu, Triglavstrasse č. 9, Rakousko, žalovaní 2) a 3) zastoupeni JUDr. L. M., o neplatnost veřejné nedobrovolné dražby, vedené u Okresního soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 25 C 14/2008, o dovolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 2. prosince 2008 č.j. 5 Co 2135/2008-127, takto: I. Dovolání žalobce se zamítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. O d ů v o d n ě n í : Žalobce se domáhal, aby bylo určeno, že je neplatná veřejná nedobrovolná dražba akcií "vydaných společností Karlovarské silnice, a.s., IČ 45359041, se sídlem v Českých Budějovicích, Vrbenská č. 1821/31, organizovaná dražebníkem EFEKTA CONSULTING, a.s. se sídlem v Brně, Erbenova č. 312/1, IČ 60717068, která se konala dne 4.12.2007 v Brně, v dražební místnosti na adrese Brno, Erbenova 312/1 (vchod z ulice Drobného 48), PSČ: 60200". Žalobu zdůvodnil zejména tím, že se zúčastnil této veřejné nedobrovolné dražby za účelem vydražení předmětu dražby, kterým byly "cenné papíry - nekótované kmenové akcie na jméno v listinné podobě emitované" žalovanou 2) o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč, že však dražební vyhláška neobsahovala zákonné náležitosti - údaje podle ustanovení § 43 odst. 1 písm. b) zákona č. 26/2000 Sb. ve znění pozdějších předpisů, neboť dražebník neuvedl údaje o vlastníku předmětu dražby; podle názoru žalobce představuje uvedení pouze jména, příjmení a data narození bez údaje o bydlišti "neurčitou a nepřesnou specifikaci vlastníka předmětu dražby", přičemž z hlediska přechodu vlastnického práva k akciím je důležitá "jednoznačná identifikace vlastníka předmětu dražby, neboť speciální povaha akcií spočívá v tom, že je v nich inkorporováno právo jejich vlastníka na účast na akciové společnosti včetně všech práv a povinností s tím spojených". Akciové právo je totiž "natolik specifické, že zájemce o nabytí vlastnictví k akciím potřebuje znát akcionářskou strukturu společnosti naprosto detailně". Z důvodu "porušení" ustanovení § 43 odst. 1 písm. b) zákona č. 26/2000 Sb. ve znění pozdějších předpisů je napadená veřejná nedobrovolná dražba ze dne 4.12.2007 neplatná. Okresní soud v Českých Budějovicích rozsudkem ze dne 24.7.2008 č.j. 25 C 14/2008-105 žalobu zamítl a rozhodl, že žalobce je povinen zaplatit na náhradě nákladů řízení žalované 1) 3.206,- Kč a že žalovaná 2) a žalovaný 3) nemají právo na náhradu nákladů řízení. Z provedeného dokazování dovodil, že konání dražby bylo vyhlášeno dražební vyhláškou ze dne 27.9.2007 ve znění dodatku č. 1 ze dne 13.11.2007 a dodatku č. 2 ze dne 4.12.2007, že předmětem dražby bylo 4.627 kusů kmenových akcií o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč vydaných žalovanou 2), že akcie byly vydány na majitele, nebyly kótovány a byly v listinné podobě, že vlastníci byli označeni jako akcionáři navrhovatele dražby, kteří jsou podle ustanovení § 214 obchodního zákoníku v prodlení s převzetím listinných akcií, že přílohou dražební vyhlášky byl seznam vlastníků cenných papírů obsahující údaje o jejich datu narození, jménu a příjmení a že v tomto rozsahu byl seznam vlastníků uveřejněn stejným způsobem jako dražební vyhláška. Žalobce se zúčastnil uvedené dražby a jako účastník vznesl námitku proti konání dražby z důvodu, že nebyla splněna jedna z podmínek uvedená v ustanovení § 43 odst. 1 písm. b) zákona č. 26/2000 Sb. ve znění pozdějších předpisů. S přihlédnutím k tomu, že mezi účastníky "byl spor pouze ohledně dostatečného označení vlastníků předmětu dražby" (další náležitosti dražební vyhláška splňovala), soud prvního stupně dovodil, že dražební vyhláška ve znění dodatků odpovídala požadavkům stanoviska České národní banky jako orgánu pověřeného dohledem na kapitálovém trhu, která změnila stanovisko předchozího dozírajícího orgánu v tom smyslu, že "v případě veřejné dražby cenných papírů postačí, aby seznam vlastníků předmětu dražby byl pouhou přílohou dražební vyhlášky, z níž by bylo zřejmé, kde je takový seznam zveřejněn, popřípadě kde je do něj možno nahlédnout", a že je "považováno za dostačující, aby seznam vlastníků cenných papírů obsahoval u fyzických osob jméno, příjmení a datum narození". Soud prvního stupně dospěl k závěru, že takové označení vlastníků předmětu dražby zcela vylučuje záměnu vlastníka předmětu dražby s jiným vlastníkem a představuje dostatečnou identifikaci jednotlivých vlastníků cenných papírů. Žalobcem požadovaný údaj rodného čísla a bydliště soud prvního stupně nepovažoval za obligatorní náležitost dražební vyhlášky a nesouhlasil ani s námitkou žalobce o tom, že bez takového označení se nemohl dostatečně seznámit s majetkovou strukturou akciové společnosti, když z ustanovení § 214 odst. 4 obchodního zákoníku je zřejmé, že seznam vlastníků předmětu dražby obsahuje právě jména těch akcionářů, kteří byli v prodlení s převzetím listinných akcií při přeměně jejich podoby, a vydražením těchto akcií jmenovaní akcionáři pozbývají svá práva vyplývající z těchto cenných papírů. K odvolání žalobce Krajský soud v Českých Budějovicích rozsudkem ze dne 2.12.2008 č.j. 5 Co 2135/2008-127 rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a rozhodl, že žalobce je povinen zaplatit žalované 1) na náhradě nákladů odvolacího řízení 3.206,- Kč a že žalovaná 2) a žalovaný 3) nemají právo na náhradu nákladů odvolacího řízení. Shodně se soudem prvního stupně dovodil, že dražebník řádně splnil svou povinnost označit vlastníka předmětu dražby ve smyslu ustanovení § 43 odst. 1 písm. b) zákona č. 26/2000 Sb. ve znění pozdějších předpisů, neboť aktuální seznam vlastníků předmětu dražby, který tvořil přílohu dražební vyhlášky, obsahoval údaje o vlastnících "v rozsahu jméno, příjmení a datum narození v případě fyzických osob"; takové označení je jednoznačné a požadavek nezaměnitelnosti byl dodržen. Z ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 256/2004 Sb. ve znění pozdějších předpisů vyplývá, že se na veřejnou dražbu cenných papírů vztahuje přiměřeně "zvláštní právní předpis upravující veřejné dražby"; v zákoně č. 26/2000 Sb. ve znění pozdějších předpisů není výslovně způsob označení vlastníka předmětu dražby uveden a nelze úspěšně dovozovat, že by u vlastníka předmětu dražby měly být uvedeny údaje o osobě ve smyslu ustanovení § 2 odst. 1 písm. j) zákona č. 256/2004 Sb. ve znění pozdějších předpisů, tj. jméno, příjmení, datum narození, rodné číslo, bylo-li přiděleno, a adresa bydliště. Odvolací soud rovněž odmítl názor žalobce o tom, že by zájemce o nabytí vlastnictví k akciím potřeboval znát "detailně akcionářskou strukturu společnosti", neboť vydražením tyto osoby již nemají k prodaným akciím žádný vztah a "nejsou tedy akcionáři s právy a povinnostmi". Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání. Namítá, že "pro přesnou identifikaci osob" je třeba vycházet z ustanovení § 2 písm. b) zákona č. 256/2004 Sb. ve znění pozdějších předpisů, podle něhož se údaji o fyzické osobě rozumí "zveřejnění jména, příjmení, data narození a adresy bydliště"; protože "se jedná o zákon speciální, který dražbu cenných papírů primárně upravuje" a který jen odkazuje na přiměřené použití zákona o veřejných dražbách, bylo dražebníkem "postupováno proti textu zákona". Žalobce dále zdůrazňuje, že "zájemce o nabytí vlastnictví k akciím potřebuje znát akcionářskou strukturu společnosti naprosto detailně, a to z důvodu rozhodnutí podílet se n