21 Cdo 2982/2009 – Nejvyšší soud

21 Cdo 2982/2009 ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Ljubomíra Drápala a soudců JUDr. Romana Fialy a JUDr. Mojmíra Putny v právní věci žalobce Ing. A. H., zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem se sídlem v Plzni, Lochotínská č. 18, proti žalovaným 1) EFEKTA CONSULTING, a.s. se sídlem v Brně, Erbenova č. 312/1, IČO 60717068, 2) Czech Property Investments, a.s. se sídlem v Praze 1, Václavské nám. č. 1601/47, IČO 42716161, zastoupené JUDr. Tomášem Rybářem, Ph.D., advokátem se sídlem v Praze 1, Václavské nám. č. 1601/47 a 3) Mgr. A. S., zastoupenému Mgr. Olgou Liškovou, advokátkou se sídlem v Praze 1, Václavské nám. č. 1601/47, o neplatnost veřejné nedobrovolné dražby, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 15 C 108/2007, o dovolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 4. prosince 2008 č.j. 29 Co 349/2008-106, takto: I. Dovolání žalobce se zamítá. II. Žalobce je povinen zaplatit na náhradě nákladů dovolacího řízení žalované 2) 5.760,- Kč k rukám JUDr. Tomáše Rybáře, Ph.D., advokáta se sídlem v Praze 1, Václavské náměstí č. 1601/47, a žalovanému 3) 5.760,- Kč k rukám Mgr. Olgy Liškové, advokátky se sídlem v Praze 1, Václavské nám. č. 1601/47, vše do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku; jinak žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. O d ů v o d n ě n í : Žalobce se domáhal, aby bylo určeno, že je neplatná veřejná nedobrovolná dražba akcií "vydaných společností Czech Property Investments, a.s. se sídlem v Praze 1, Václavské nám. 1601/47, IČ 42716161, která se konala dne 20.2.2007 v Praze, na adrese Praha 10, Bečvářova 2081/14". Žalobu zdůvodnil zejména tím, že se zúčastnil této veřejné nedobrovolné dražby za účelem vydražit předmět dražby, kterým byly "cenné papíry - nekótované kmenové akcie na majitele v listinné podobě emitované" žalovanou 2) o jmenovité hodnotě 800,- Kč, že však dražební vyhláška neobsahovala zákonné náležitosti - údaje podle ustanovení zákona č. 26/2000 Sb. ve znění pozdějších předpisů, neboť dražebník v ní neuvedl označení vlastníka předmětu dražby; podle názoru žalobce představuje uvedení pouze jména, příjmení a data narození bez údaje o bydlišti "neurčitou a nepřesnou specifikaci vlastníka předmětu dražby", přičemž z hlediska přechodu vlastnického práva k akciím je důležitá jednoznačná identifikace vlastníka předmětu dražby, neboť speciální povaha akcií spočívá v tom, že je v nich "inkorporováno právo jejich vlastníka na účast na akciové společnosti včetně všech práv a povinností s tím spojených". Akciové právo je totiž "natolik specifické, že zájemce o nabytí vlastnictví k akciím potřebuje znát akcionářskou strukturu společnosti naprosto detailně". Z důvodu "porušení" ustanovení § 43 odst. 1 písm. b) zákona č. 26/2000 Sb. ve znění pozdějších předpisů je napadená veřejná nedobrovolná dražba ze dne 20.2.2007 neplatná. Obvodní soud pro Prahu 1 rozsudkem ze dne 22.4.2008 č.j. 15 C 108/2007-57 žalobu zamítl a rozhodl, že žalobce je povinen na náhradě nákladů řízení zaplatit žalované 1) 3.035, Kč, žalované 2) 11.424,- Kč k rukám advokáta JUDr. Tomáše Rybáře, Ph.D., a žalovanému 3) 9.600,- Kč k rukám advokátky JUDr. Olgy Liškové. Z provedeného dokazování zjistil, že konaní dražby bylo vyhlášeno dražební vyhláškou ze dne 14.12.2006, že jako vlastníci předmětu dražby v ní byli označeni akcionáři žalované 2), kteří byli v prodlení s převzetím listinných akcií, a že vydražitelem se stal žalovaný 3). Protože "aktuální seznam" těchto akcionářů byl přílohou dražební vyhlášky a protože v něm byli "jednoznačně identifikováni vlastníci předmětu dražby, a to svým jménem, příjmením a datem narození", byl tím dodržen "požadavek nezaměnitelnosti" a dražebník tedy "postupoval zcela v souladu se zákonem č. 26/2000 Sb. ve spojení s ustanovením § 33 odst. 2 zákona č. 256/2004 Sb.". Námitku žalobce o tom, že znalost vlastníků předmětu dražby "by mohla ovlivnit jeho rozhodnutí, zda se nákupem těchto cenných papírů bude podílet na podnikání dané společnosti i z hlediska předvídatelnosti hlasování na valné hromadě či z důvodu předejití založení jednání ve shodě", soud prvního stupně odmítl s odůvodněním, že "pro posouzení těchto skutečností je důležité znát naopak stávající akcionáře a nikoliv ty, jejichž akcie byly předmětem dražby". K odvolání žalobce Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 4.12.2008 č.j. 29 Co 349/2008-106 rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a rozhodl, že žalobce je povinen na náhradě nákladů odvolacího řízení zaplatit žalované 1) 3.035,- Kč, žalované 2) 11.424,- Kč "na účet" advokáta JUDr. Tomáše Rybáře, Ph.D. a žalovanému 3) 11.424,- Kč "na účet" advokátky Mgr. Olgy Liškové. Odvolací soud shodně se soudem prvního stupně dovodil, že žalobce měl možnost se seznámit se seznamem vlastníků dražených akcií, který odpovídal požadavkům ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 256/2004 Sb. ve znění pozdějších předpisů a ustanovení § 43 odst. 1 zákona č. 26/2000 Sb. ve znění pozdějších předpisů, což potvrdilo též stanovisko ČNB, které si žalovaná 1) "k otázce rozsahu označení vlastníků předmětu veřejné dražby v seznamu těchto vlastníků vyžádala". Podle názoru odvolacího soudu navíc "akcie byly draženy společně jako jeden celek", a "údaj o bydlišti jednotlivých vlastníků dražených akcií" proto nebyl "nijak zásadní". Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání. Namítá, že "pro přesnou identifikaci osob" je třeba vycházet z ustanovení § 2 písm. b) zákona č. 256/2004 Sb. ve znění pozdějších předpisů, podle něhož se údaji o fyzické osobě rozumí "zveřejnění jména, příjmení, data narození a adresy bydliště"; protože "se jedná o zákon speciální, který dražbu cenných papírů primárně upravuje" a který jen odkazuje na přiměřené použití zákona o veřejných dražbách, bylo dražebníkem "postupováno proti textu zákona". Žalobce dále zdůrazňuje, že "zájemce o nabytí vlastnictví k akciím potřebuje znát akcionářskou strukturu společnosti naprosto detailně, a to z důvodu rozhodnutí podílet se na podnikání dané společnosti, z důvodu předejití založení jednání ve shodě v dané společnosti, z důvodu právní jistoty v osobě vlastníka, jehož věc se bude dražit, a z důvodu, že se fakticky akcionářská struktura akciové společnosti může měnit do poslední chvíle". Podle dovolatele "je jediným známým, publikovaným stanoviskem" týkajícím se způsobu uveřejňování a rozsahu seznamu vlastníků předmětu dražby při organizování dražby cenných papírů Stanovisko ze dne 16.9.2005 vydané Komisí pro cenné papíry (předchůdcem České národní banky jako orgánu pověřeného dohledem na kapitálovém trhu), v němž se uvádí, že k označení předmětu vlastníka dražby je třeba uvést "jeho jméno, příjmení, datum narození a obec, kde má fyzická osoba své bydliště". Dovolatel se domnívá, že "není možné změnit toto stanovisko takovým způsobem, aby šlo proti textu zákona, a že takovou pravomoc nemá ani ČNB". Žalobce přípustnost dovolání dovozuje z ustanovení § 237 odst.1 písm.c) občanského soudního řádu a navrhuje, aby dovolací soud rozsudky soudů obou stupňů zrušil a aby věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Žalovaná 1) navrhla, aby dovolací soud "potvrdil" rozsudky soudů obou stupňů s tím, že "nesouhlasí s návrhem uplatněným" žalobcem. Žalovaná 2) navrhla, aby dovolací soud dovolání žalobce odmítl, popřípadě, shledá-li je přípustným, zamítl. K věci samé uvedla, že "pro seznam vlastníků předmětu dražby cenných papírů je dostačující, aby obsahoval v případě fyzických osob jméno, příjmení a datum narození", což vyplývá z ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 256/2004 Sb. ve znění pozdějších předpisů, podle něhož se "zákon č. 26/2000 Sb. o veřejných dražbách vztahuje na dražbu cenných papírů přiměřeně". Žalovaný 3) navrhl, aby dovolací soud dovolání žalobce odmítl, popřípadě, shledá-li je přípustným, zamítl. Shodně jako žalovaná 2) uvedla, že "pro seznam vlastníků předmětu dražby cenných papírů je dostačující, aby obsahoval v případě fyzických osob jméno, příjmení a datum narození", což vyplývá z ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 256/2004 Sb. ve znění pozdějších předpisů, podle něhož se "zákon č. 26/2000 Sb. o veřejných dražbách vztahuje na dražbu cenných papírů přiměřeně". Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§ 10a občanského soudního řádu) věc projednal podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném do 30.6.2009 (dále jen "o.s.ř."), neboť dovoláním je napaden rozsudek odvolacího soudu, který byl vydán před 1.7.2009 (srov. Čl. II bod 12 zákona č. 7/2009 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., ve znění pozdějších předpisů a další související zákony). Po zjištění, že dovolání proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno oprávněnou osobou (účastníkem řízení) ve lhůtě uvedené v ustanovení § 240 odst. 1 o.s.ř., se nejprve zabýval otázkou přípustnosti dovolání. Dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští (§ 236 odst. 1 o.s.ř.). Podmínky přípustnosti dovolání p