21 Cdo 2982/2009 — Nejvyšší soud

21 Cdo 2982/2009 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:12. 10. 2010 Spisová značka:21 Cdo 2982/2009 ECLI:ECLI:CZ:NS:2010:21.CDO.2982.2009.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Cenné papíry Dražba Dotčené předpisy:§ 33 odst. 1, 2, 3 a 4 předpisu č. 256/2004Sb. ve znění do 30.06.2007 § 11 předpisu č. 26/2000Sb. ve znění do 30.04.2007 § 43 odst. 1 písm. b) předpisu č. 26/2000Sb. ve znění do 30.04.2007 § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. ve znění do 30.06.2009 § 243b odst. 2 část věty před středníkem o. s. ř. ve znění do 30.06.2009 Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:27. 10. 2010 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 21 Cdo 2982/2009 ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Ljubomíra Drápala a soudců JUDr. Romana Fialy a JUDr. Mojmíra Putny v právní věci žalobce Ing. A. H., zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem se sídlem v Plzni, Lochotínská č. 18, proti žalovaným 1) EFEKTA CONSULTING, a.s. se sídlem v Brně, Erbenova č. 312/1, IČO 60717068, 2) Czech Property Investments, a.s. se sídlem v Praze 1, Václavské nám. č. 1601/47, IČO 42716161, zastoupené JUDr. Tomášem Rybářem, Ph.D., advokátem se sídlem v Praze 1, Václavské nám. č. 1601/47 a 3) Mgr. A. S., zastoupenému Mgr. Olgou Liškovou, advokátkou se sídlem v Praze 1, Václavské nám. č. 1601/47, o neplatnost veřejné nedobrovolné dražby, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 15 C 108/2007, o dovolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 4. prosince 2008 č.j. 29 Co 349/2008-106, takto: I. Dovolání žalobce se zamítá. II. Žalobce je povinen zaplatit na náhradě nákladů dovolacího řízení žalované 2) 5.760,- Kč k rukám JUDr. Tomáše Rybáře, Ph.D., advokáta se sídlem v Praze 1, Václavské náměstí č. 1601/47, a žalovanému 3) 5.760,- Kč k rukám Mgr. Olgy Liškové, advokátky se sídlem v Praze 1, Václavské nám. č. 1601/47, vše do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku; jinak žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. O d ů v o d n ě n í : Žalobce se domáhal, aby bylo určeno, že je neplatná veřejná nedobrovolná dražba akcií "vydaných společností Czech Property Investments, a.s. se sídlem v Praze 1, Václavské nám. 1601/47, IČ 42716161, která se konala dne 20.2.2007 v Praze, na adrese Praha 10, Bečvářova 2081/14". Žalobu zdůvodnil zejména tím, že se zúčastnil této veřejné nedobrovolné dražby za účelem vydražit předmět dražby, kterým byly "cenné papíry - nekótované kmenové akcie na majitele v listinné podobě emitované" žalovanou 2) o jmenovité hodnotě 800,- Kč, že však dražební vyhláška neobsahovala zákonné náležitosti - údaje podle ustanovení zákona č. 26/2000 Sb. ve znění pozdějších předpisů, neboť dražebník v ní neuvedl označení vlastníka předmětu dražby; podle názoru žalobce představuje uvedení pouze jména, příjmení a data narození bez údaje o bydlišti "neurčitou a nepřesnou specifikaci vlastníka předmětu dražby", přičemž z hlediska přechodu vlastnického práva k akciím je důležitá jednoznačná identifikace vlastníka předmětu dražby, neboť speciální povaha akcií spočívá v tom, že je v nich "inkorporováno právo jejich vlastníka na účast na akciové společnosti včetně všech práv a povinností s tím spojených". Akciové právo je totiž "natolik specifické, že zájemce o nabytí vlastnictví k akciím potřebuje znát akcionářskou strukturu společnosti naprosto detailně". Z důvodu "porušení" ustanovení § 43 odst. 1 písm. b) zákona č. 26/2000 Sb. ve znění pozdějších předpisů je napadená veřejná nedobrovolná dražba ze dne 20.2.2007 neplatná. Obvodní soud pro Prahu 1 rozsudkem ze dne 22.4.2008 č.j. 15 C 108/2007-57 žalobu zamítl a rozhodl, že žalobce je povinen na náhradě nákladů řízení zaplatit žalované 1) 3.035, Kč, žalované 2) 11.424,- Kč k rukám advokáta JUDr. Tomáše Rybáře, Ph.D., a žalovanému 3) 9.600,- Kč k rukám advokátky JUDr. Olgy Liškové. Z provedeného dokazování zjistil, že konaní dražby bylo vyhlášeno dražební vyhláškou ze dne 14.12.2006, že jako vlastníci předmětu dražby v ní byli označeni akcionáři žalované 2), kteří byli v prodlení s převzetím listinných akcií, a že vydražitelem se stal žalovaný 3). Protože "aktuální seznam" těchto akcionářů byl přílohou dražební vyhlášky a protože v něm byli "jednoznačně identifikováni vlastníci předmětu dražby, a to svým jménem, příjmením a datem narození", byl tím dodržen "požadavek nezaměnitelnosti" a dražebník tedy "postupoval zcela v souladu se zákonem č. 26/2000 Sb. ve spojení s ustanovením § 33 odst. 2 zákona č. 256/2004 Sb.". Námitku žalobce o tom, že znalost vlastníků předmětu dražby "by mohla ovlivnit jeho rozhodnutí, zda se nákupem těchto cenných papírů bude podílet na podnikání dané společnosti i z hlediska předvídatelnosti hlasování na valné hromadě či z důvodu předejití založení jednání ve shodě", soud prvního stupně odmítl s odůvodněním, že "pro posouzení těchto skutečností je důležité znát naopak stávající akcionáře a nikoliv ty, jejichž akcie byly předmětem dražby". K odvolání žalobce Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 4.12.2008 č.j. 29 Co 349/2008-106 rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a rozhodl, že žalobce je povinen na náhradě nákladů odvolacího řízení zaplatit žalované 1) 3.035,- Kč, žalované 2) 11.424,- Kč "na účet" advokáta JUDr. Tomáše Rybáře, Ph.D. a žalovanému 3) 11.424,- Kč "na účet" advokátky Mgr. Olgy Liškové. Odvolací soud shodně se soudem prvního stupně dovodil, že žalobce měl možnost se seznámit se seznamem vlastníků dražených akcií, který odpovídal požadavkům ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 256/2004 Sb. ve znění pozdějších předpisů a ustanovení § 43 odst. 1 zákona č. 26/2000 Sb. ve znění pozdějších předpisů, což potvrdilo též stanovisko ČNB, které si žalovaná 1) "k otázce rozsahu označení vlastníků předmětu veřejné dražby v seznamu těchto vlastníků vyžádala". Podle názoru odvolacího soudu navíc "akcie byly draženy společně jako jeden celek", a "údaj o bydlišti jednotlivých vlastníků dražených akcií" proto nebyl "nijak zásadní". Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání. Namítá, že "pro přesnou identifikaci osob" je třeba vycházet z ustanovení § 2 písm. b) zákona č. 256/2004 Sb. ve znění pozdějších předpisů, podle něhož se údaji o fyzické osobě rozumí "zveřejnění jména, příjmení, data narození a adresy bydliště"; protože "se jedná o zákon speciální, který dražbu cenných papírů primárně upravuje" a který jen odkazuje na přiměřené použití zákona o veřejných dražbách, bylo dražebníkem "postupováno proti textu zákona". Žalobce dále zdůrazňuje, že "zájemce o nabytí vlastnictví k akciím potřebuje znát akcionářskou strukturu společnosti naprosto detailně, a to z důvodu rozhodnutí podílet se na podnikání dané společnosti, z důvodu předejití založení jednání ve shodě v dané společnosti, z důvodu právní jistoty v osobě vlastníka, jehož věc se bude dražit, a z důvodu, že se fakticky akcionářská struktura akciové společnosti může měnit do poslední chvíle". Podle dovolatele "je jediným známým, publikovaným stanoviskem" týkajícím se způsobu uveřejňování a rozsahu seznamu vlastníků předmětu dražby při organizování dražby cenných papírů Stanovisko ze dne 16.9.2005 vydané Komisí pro cenné papíry (předchůdcem České národní banky jako orgánu pověřeného dohledem na kapitálovém trhu), v němž se uvádí, že k označení předmětu vlastníka dražby je třeba uvést "jeho jméno, příjmení, datum narození a obec, kde má fyzická osoba své bydliště". Dovolatel se domnívá, že "není možné změnit toto stanovisko takovým způsobem, aby šlo proti textu zákona, a že takovou pravomoc nemá ani ČNB". Žalobce přípustnost dovolání dovozuje z ustanovení § 237 odst.1 písm.c) občanského soudního řádu a navrhuje, aby dovolací soud rozsudky soudů obou stupňů zrušil a aby věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Žalovaná 1) navrhla, aby dovolací soud "potvrdil" rozsudky soudů obou stupňů s tím, že "nesouhlasí s návrhem uplatněným" žalobcem. Žalovaná 2) navrhla, aby dovolací soud dovolání žalobce odmítl, popřípadě, shledá-li je přípustným, zamítl. K věci samé uvedla, že "pro seznam vlastníků předmětu dražby cenných papírů je dostačující, aby obsahoval v případě fyzických osob jméno, příjmení a datum narození", což vyplývá z ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 256/2004 Sb. ve znění pozdějších předpisů, podle něhož se "zákon č. 26/2000 Sb. o veřejných dražbách vztahuje na dr