Nejvyšší soud 23 Cdo 2706/2025 – Zrušení rozhodčího nálezu

Žalobkyně se v řízení domáhala zrušení rozhodčího nálezu vydaného Rozhodčím soudem při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky ze dne 17. 4. 2024, sp. zn. Rsp 30/20, jímž byla zamítnuta její rozhodčí žaloba o zaplacení částky 77 000 000 Kč s příslušenství, jež měla představovat část škody (rozdíl mezi skutečnou škodou a žalobkyní obdrženým pojistným plněním) vzniklé v důsledku požáru její továrny, který měla způsobit žalovaná dne 10. 2. 2011 při plnění smlouvy o provádění úklidových prací. Důvod zrušení rozhodčího nálezu spatřovala žalobkyně v tom, že jí nebyla poskytnuta možnost věc před rozhodci projednat ve smyslu § 31 písm. e) zákona č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a výkonu rozhodčích nálezů, dále jen „ZRŘ“.

Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 22. 10. 2024, č. j. 10 Cm 21/2024-35, žalobu o zrušení rozhodčího nálezu zamítl (výrok pod bodem I) a žalobkyni uložil povinnost zaplatit žalované na náhradu nákladů řízení 6 534 Kč (výrok pod bodem II).

V záhlaví citovaným rozsudkem Vrchní soud v Praze rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (výrok I) a žalobkyni uložil povinnost zaplatit žalované náhradu nákladů odvolacího řízení ve výši 6 655 Kč (výrok II).

Proti rozsudku odvolacího soudu (výslovně „v plném rozsahu“) podala žalobkyně včasné dovolání, v němž namítla nesprávné právní posouzení věci a navrhla, aby dovolací soud napadené rozhodnutí odvolacího soudu změnil tak, že se rozsudek soudu prvního stupně v celém rozsahu ruší a věc se vrací Městskému soudu v Praze k dalšímu řízení. Přípustnost dovolání žalobkyně spatřovala v tom, že odvolací soud nesprávně právně posoudil otázky, na kterých rozhodnutí závisí, neboť se při jejich řešení odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, anebo jde o otázky, které dosud nebyly v rozhodovací praxi dovolacího soudu řešeny.

Podle žalobkyně odvolací soud v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu posoudil otázku, zda „je obecný soud oprávněn přezkoumat důvodnost neprovedení důkazů rozhodci, kteří zamítli žalobu pro neunesení důkazního břemene“ (dále jen „první otázka“).

Za dosud neřešené v rozhodovací praxi dovolacího soudu žalobkyně považovala otázky: - zda je účetnictví jako organizovaný soubor dokumentů a zápisů o nich způsobilým důkazním prostředkem (dále jen „druhá otázka“), - zda je důvodem pro zrušení rozhodčího nálezu podle § 31 písm. e) ZRŘ, že rozhodci nevedou dokazování dle návrhů žalobkyně, protože důkazní návrhy neodpovídají jejich představě o tom, čím by se měly tvrzené skutečnosti prokazovat (dále jen „třetí otázka“), - zda mají rozhodci postupovat podle § 136 občanského soudního řádu i v případě, kdy je výše nároku určující i pro samotnou důvodnost žaloby (dále jen „čtvrtá otázka“).

V argumentaci k první otázce žalobkyně připomněla judikaturní závěry, podle kterých je nezbytným požadavkem pro zachování rovného postavení stran v rozhodčím řízení též poskytnutí možnosti stranám navrhnout důkazy a provést je, nejsou-li pro dané řízení zcela zjevně nepodstatné. Pokud tento požadavek není splněn a rozhodčí soud zamítne návrh na provedení důkazu potřebného k tvrzení žalobkyně a následně žalobu zamítne pro neunesení důkazního břemene, není této straně poskytnuta možnost věc před rozhodci projednat a je dán důvod pro zrušení rozhodčího nálezu (citovala rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 11. 6. 2008, sp. zn. 32 Cdo 1201/2007, ze dne 26. 5. 2010, sp. zn. 23 Cdo 3749/2008, a ze dne 28. 4. 2011, sp. zn. 23 Cdo 3744/2009). Odvolacímu soudu vytýkala, že za situace, kdy byla žaloba v rozhodčím řízení zamítnuta na základě neunesení důkazního břemene, se spokojil s tím, že rozhodci neprovedení důkazů účetnictvím a výslechem dvou navrhovaných svědků dostatečně odůvodnili a zamítnutí důkazů nepředstavovalo zjevný exces. Podle jejího názoru se však měl odvolací soud zabývat také tím, zda byl návrh žalobkyně na provedení důkazů v rozhodčím řízení skutečně zjevně nadbytečný a nepodstatný, jak odůvodnil rozhodčí soud. Odůvodnění rozhodčího soudu přitom žalobkyně zpochybnila a vyjádřila přesvědčení, že rozhodčím soudem neprovedené důkazy účetnictvím a výslechem svědků byly plně způsobilé prokázat její klíčová tvrzení.

K druhé otázce žalobkyně uvedla, že odvolací soud pochybil, považoval-li ve vztahu k zamítnutí důkazního návrhu účetnictvím za legitimní odůvodnění, že účetnictví nepředstavuje způsobilý důkazní návrh. Měla za to, že účetnictví představuje způsobilý důkazní prostředek a že jako organizovaný soubor dokladů nemůže být plně nahrazeno tím, že se k důkazu označí jednotlivé doklady tvořících účetnictví (celkem odhadem 55 331 listů dokladů), neboť ty by musely být k důkazu prováděny samostatně, a nebylo by je možné hodnotit jako celek. Vlastnosti účetnictví podle ní umožňovali přistoupit k tomuto důkaznímu prostředku jako celku – vlastnosti zjištěné na jeho dostatečně reprezentativní části (ověření náhodně vybraných účetních dokladů) by bylo lze s dostatečnou pravděpodobností vztáhnout na celek, a tedy vyhnout se nutnosti při označování důkazu po jednom identifikovat jednotlivé účetní dokumenty a uvádět, ke které položce (položek, které podle žalobkyně tvořily skutečnou škodu bylo 2766) se vztahují.

U třetí otázky žalobkyně argumentovala tím, že rozhodčí soud již na počátku řízení pojal představu o tom, že lze výši škody prokázat jen znaleckým posudkem, a její další důkazní návrhy proto ignoroval. Namítla, že rozhodčí soud neměl právo ve sporném řízení vnucovat stranám důkazní prostředky a že takový postup porušuje princip rovnosti stran v řízení. Nadto podle ní mělo jít v rozhodčím řízení ve skutečnosti o otázky oprávněnosti jednotlivých položek tvořících škodu (vlastnictví žalobkyně k jednotlivým věcem a skutečného vynaložení nákladů žalobkyní) a nikoliv o otázky hodnoty věcí, k nimž by se mohl vyjadřovat znalec. Odkazy rozhodčího soudu na judikaturu Nejvyššího soudu v tomto ohledu měla za nepřípadné pro skutkovou odlišnost.

U čtvrté otázky žalobkyně vyjádřila přesvědčení, že nepostupoval-li rozhodčí soud podle § 136 o. s. ř. za situace, kdy výši škody nelze objektivně zjistit, byl dán důvod pro zrušení rozhodčího nálezu. Nesouhlasila se závěrem rozhodčího soudu, který odmítl aplikaci daného ustanovení s tím, že s ohledem na plnění, které žalobkyně obdržela od pojišťovny, „závisí na výši škody již samotná existence nároku, nikoliv jen jeho výše“. Uvedla, že soudy obou stupňů přešly tuto její námitku proti postupu rozhodčího soudu mlčením, a zjevně aprobovali úvahu rozhodců.

Žalovaná ve vyjádření k dovolání navrhla jeho odmítnutí, případně zamítnutí. Podle ní dovolací otázky nenapadají nosné závěry rozhodnutí odvolacího soudu, případně jsou založeny na vlastních představách žalobkyně o skutkovém stavu.

Nejvyšší soud o dovolání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“).

Ačkoliv v úvodu dovolání žalobkyně avizovala, že dovoláním napadá rozsudek odvolacího soudu „v plném rozsahu“, dovolací soud posoudil rozsah dovolání s přihlédnutím k jeho celkovému obsahu (§ 41 odst. 2 o. s. ř.) a dovodil, že proti nákladovým výrokům napadeného rozsudku dovolání žalobkyně ve skutečnosti nesměřuje, neboť ve vztahu k těmto výrokům v dovolání není obsažena žádná argumentace. Ostatně proti těmto výrokům napadeného rozsudku by nebylo dovolání přípustné podle § 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř.

Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.

Jedním z předpokladů přípustnosti dovolání podle § 237 o. s. ř. je i to, že v dovolání vymezenou otázku odvolací soud řešil a že jeho rozhodnutí na jejím řešení závisí, jinak řečeno, že je pro napadené rozhodnutí určující (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013).

Přípustnost dovolání nezaloží první otázka, neboť při její formulaci žalobkyně vychází z předpokladu, že v rozhodčím řízení došlo k zamítnutí návrhu žalobkyně na provedení důkazů a následně byla rozhodčí žaloba zamítnuta pro neunesení důkazního břemene žalobkyní. Odvolací soud však v napadeném rozhodnutí vycházel z toho, že rozhodci přes své výhrady vůči úplnosti žalobních tvrzení (jedním z důvodů pro zamítnutí rozhodčí žaloby bylo i neunesení břemene tvrzení), vedli dokazování (též žalobkyní) navrženými důkazy, že provedené důkazy zhodnotili, a vyvodili z nich mimo jiné závěr o tom, že se prosadila skutková verze žalované. Měl tedy za to, že závěr rozhodčího nálezu byl založen nejen na neunesení procesních břemen žalobkyní, ale též na nevyvrácení předloženými důkazy (mj. znaleckým posudkem RSM CZ a. s. vycházejícím z účetních podkladů žalobkyně) prokázané skutečnosti, že výše škody vzniklé žalobkyni nepřesáhla výši pojistného plnění jí vyplaceného (srov. odstavec 15 odůvodnění napadeného rozsudku). Oproti předpokladům, z nichž vychází první otázka formulovaná žalobkyní v dovolání, tedy odvolací soud v napadeném rozhodnutí vycházel z toho, že rozhodčí řízení bylo založeno na zjištěném skutkovém stavu, že výše škody nepřesáhla výši vyplaceného pojistného plnění, jinak řečeno, že v rozhodčím řízení ve skutečnosti nešlo o stav označovaný jako „non liquet“, tj. o situaci, v níž by rozhodnutí rozhodců bylo založeno na závěru o neunesení důkazního břemene žalobkyní. Za této situace pro napadené rozhodnutí nebylo určující posouzení první otázky vycházející z předpokladu, který podle odvolacího soudu v rozhodčím řízení nenastal.

Pro úplnost lze k první otázce dodat, že Nejvyšší soud již opakovaně ve svých rozhodnutích vysvětlil, že jedním z nezbytných požadavků kladených na rozhodčí řízení z pohledu zachování rovné možnosti účastníků k uplatnění jejich procesních práv je, aby stranám byla poskytnuta nejen možnost navrhnout důkazy k prokázání jejích tvrzení, ale tyto důkazy i provést (za předpokladu, že nejsou pro dané řízení zcela zjevně nepodstatné) a že pokud důkazní návrh některé ze stran nebyl přijat, je třeba, aby rozhodci důkazní návrh uvážili a dostatečně zdůvodnili, proč navržený důkaz nebyl proveden (srov. například žalobkyní výše citované rozsudky Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Cdo 1201/2007 a sp. zn. 23 Cdo 3749/2008). Odnětí možnosti účastníka jednat před soudem (rozhodcem) však nenastane tím, že soud (rozhodce) neprovede důkazy navržené účastníkem, pokud ve smyslu § 157 odst. 2 o. s. ř. odůvodní, proč navržený důkaz neprovedl. V takovém případě nebude v rozhodčím řízení dán podle § 31 písm. e) ZRŘ důvod pro zrušení rozhodčího nálezu, tj. pro neposkytnutí možnosti věc projednat před rozhodci (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 9. 2007, sp. zn. 32 Odo 366/2006, ze dne 28. 3. 2018, sp. zn. 23 Cdo 50/2018, a ze dne 30. 3. 2016, sp. zn. 23 Cdo 3267/2015, a rozhodnutí v těchto rozhodnutích citovaná). Současně z výše citované judikatury jednoznačně vyplývá, že institut návrhu na zrušení rozhodčího nálezu neslouží jako opravný prostředek proti rozhodčímu nálezu. Výkladové obtíže nezpůsobuje nemožnost soudu přezkoumávat procesní postup rozhodce při provádění důkazů, včetně důvodů, pro něž rozhodce určitý důkaz provedl či nikoliv (srov. již výše citovaná usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 3267/2015 a sp. zn. 23 Cdo 50/2018). Jestliže v nyní posuzované věci odvolací soud hodnotil, zda bylo zamítnutí návrhů žalobkyně na provedení důkazů rozhodčím soudem dostatečně odůvodněno a dospěl k závěru, že odůvodnění rozhodčího soudu „je v kontextu celého odůvodnění a … v nálezu popsaného průběhu rozhodčího řízení zcela logické“, jakož i že zamítnutí návrhu na provedení důkazu nelze považovat za zjevný exces, a neshledal tak důvod pro zrušení rozhodčího nálezu podle § 31 písm. e) ZRŘ, postupoval v souladu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu.

Ani druhá otázka nezaloží přípustnost dovolání, neboť na jejím řešení napadené rozhodnutí také nezáviselo. Vytýkala-li žalobkyně odvolacímu soudu, že za legitimní důvod pro zamítnutí důkazního návrhu účetnictvím považoval jeho nezpůsobilost být důkazním prostředkem, patrně přehlédla, že odvolací soud shledal odůvodnění zamítnutí tohoto důkazního návrhu rozhodčím soudem legitimním nikoliv z důvodu, že by účetnictví nebylo způsobilým důkazním prostředkem, nýbrž proto, že důkaz označený jako „účetnictví“ nebyl řádně označeným důkazem.

Třetí otázku žalobkyně zakládá na vlastních skutkových závěrech o tom, že rozhodčí soud „zjevně již na počátku řízení pojal představu o vhodném směru dokazování“ a neumožnil jí k prokázání svých tvrzení provedení jiného důkazu než znaleckého posudku, neboť ignoroval jinam směřované důkazní návrhy žalobkyně. Odvolací soud naopak vyšel ve shodě se soudem prvního stupně ze zjištění, že rozhodčí soud navržené důkazy prováděl, pokud některé důkazy neprovedl (účetnictví a výslechy svědků), dostatečně své rozhodnutí zdůvodnil, a že žalobkyně měla dostatek prostoru reagovat označením nových důkazních prostředků, což i učinila. Přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. přitom nemůže být založena na vlastních skutkových závěrech dovolatele odlišných od skutkových závěrů odvolacího soudu, resp. na zpochybňování skutkových závěrů odvolacího soudu (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněné pod číslem 4/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek část občanskoprávní a obchodní, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2014, sp. zn. 32 Cdo 4566/2014). Při úvaze o tom, zda je právní posouzení věci odvolacím soudem správné, Nejvyšší soud vychází (musí vycházet) ze skutkových závěrů odvolacího soudu a nikoli z těch skutkových závěrů, které v dovolání na podporu svých právních argumentů nejprve zformuluje sám dovolatel (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 1. 2017, sp. zn. 32 Cdo 5632/2016, a ze dne 26. 10. 2021, sp. zn. 23 Cdo 2442/2020). Zakládá-li žalobkyně třetí otázku na vlastní odlišné verzi skutkového stavu (o průběhu rozhodčího řízení), pak taková otázka přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. založit nemůže, neboť žalobkyně předkládá k dovolacímu přezkumu otázku, kterou odvolací soud ve skutečnosti neřešil a napadené rozhodnutí na jejím řešení nezávisí (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 11. 2023, sp. zn. 23 Cdo 2617/2022).

Odvolací soud v napadeném rozhodnutí neřešil ani otázku čtvrtou a na jejím řešení napadené rozhodnutí nezáviselo. Za situace, kdy odvolací soud vycházel z toho, že rozhodčí řízení bylo založeno na zjištěném skutkovém stavu, že výše škody nepřesáhla výši vyplaceného pojistného plnění, již pro napadené rozhodnutí nebylo určující posuzování možné aplikace § 136 o. s. ř. rozhodčím soudem, jež bylo založeno na předpokladu nemožnosti určení výše škody. Také pro řešení čtvrté otázky tedy dovolací neshledal dovolání přípustným podle § 237 o. s. ř.

S ohledem na výše uvedené Nejvyšší soud, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), dovolání žalobkyně odmítl podle § 243c odst. 1 o. s. ř. pro nepřípustnost.

Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (srov. § 243f odst. 3 větu druhou o. s. ř.).