23 Cdo 4030/2019 — Nejvyšší soud

23 Cdo 4030/2019 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:24. 6. 2020 Spisová značka:23 Cdo 4030/2019 ECLI:ECLI:CZ:NS:2020:23.CDO.4030.2019.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Přípustnost dovolání Dotčené předpisy:§ 243c odst. 1 o. s. ř. Kategorie rozhodnutí:E Zveřejněno na webu:22. 9. 2020 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 23 Cdo 4030/2019-520USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., a soudců JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., a JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., ve věci žalobce M. P., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Silvií Felix Koubíkovou, advokátkou se sídlem v Praze, Plaská 623/5, proti žalované Genesis Capital Equity s. r. o., se sídlem v Praze 10, Na Šafránce 1802/22, identifikační číslo osoby 25795856, zastoupené Mgr. Janem Juroškou, advokátem se sídlem v Praze, Žitavského 570, o zaplacení 92.721.955 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 32 Cm 20/2015, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 24. 4. 2019, č. j. 3 Cmo 192/2018-486, t a k t o : I. Dovolání se odmítá. II. Žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení 98.881,20 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám právního zástupce žalované, Mgr. Jana Jurošky, advokáta. Stručné odůvodnění (§ 243f odst. 3 o. s. ř.) : Napadeným rozsudkem odvolací soud potvrdil rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 1. 8. 2018, č. j. 32 Cm 20/2015-421, kterým soud prvního stupně ve věci samé zamítl žalobu o zaplacení 92.721.955 Kč s příslušenstvím, a rozhodl o nákladech odvolacího řízení. Rozhodl tak o žalobě, kterou se žalobce domáhal po žalované náhrady škody spočívající ve výstupním bonusu, podílu na zisku a ušlém zisku v důsledku jednání žalované v nekalé soutěži porušením obchodního tajemství žalobce. Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jež v odvolacím řízení nedoznala změn, podle kterých společnost XY, jejímž společníkem a jednatelem byl žalobce, získala prostřednictvím třetího partnera na počátku roku 2012 informaci o možné akvizici společnosti Game Czech a.s. proto, že mateřská společnost GAME UK se dostala do finančních potíží. Společnost XY, za níž jednal žalobce a další jednatel této společnosti, vstoupila do jednání se žalovanou o možnosti jejich společné investice. Tato jednání skončila bez finální dohody jednostranným oznámením žalované, že o další spolupráci nemá zájem. V důsledku insolvence společnosti GAME UK vypsal insolvenční správce nové výběrové řízení na prodej podílu společnosti Game Czech a.s., jehož se společnost XY s.r.o. nezúčastnila. V tomto výběrovém řízení získala podíl v uvedené společnosti žalovaná společně s bývalým společníkem této společnosti, jenž měl vlastní rozsáhlé informace a dlouholeté zkušenosti v oboru a byl přesvědčen, že předmětná investice je výhodná. Žalovaná nepotřebovala žádné informace od žalobce, aby vyhodnotila předmětnou investici jako výhodnou. Po právní stránce se odvolací soud ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, že žalobce není ve věci aktivně věcně legitimován, jelikož předmětná jednání byla vedena společností XY, nikoli žalobcem. Kromě toho informace o možnosti a způsobu, jak profitovat z akvizice a rozvoje společnosti Game Czech a.s., neměly charakter obchodního tajemství ve smyslu § 17 zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, když tyto skutečnosti byly buď obecně známé, nebo je žalovaná byla schopna získat nezávisle na žalobci, a jednalo se tak o informace dostupné v příslušných obchodních kruzích. Žalobci se navíc nepodařilo prokázat, že tyto informace patřily k jeho podniku jako podniku fyzické osoby, a žalobce tak nedisponoval takovými informacemi, které by bylo možno označit za jeho obchodní tajemství. Rozsudek odvolacího soudu napadl v celém rozsahu žalobce dovoláním, které považuje za přípustné podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), pro řešení otázky, jak lze rozlišit, kdy osoba, která vystupuje v obdobných vztazích jak svým jménem, tak jménem obchodní společnosti, ve které působí, jedná svým jménem a kdy jménem právnické osoby, resp. kdy je jednání fyzické osoby přičitatelné právnické osobě, v níž fyzická osoba působí, při jejímž řešení se odvolací soud dle žalobce odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu vyjádřené v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2015, sp. zn. 30 Cdo 4207/2013, a v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 3. 10. 2011, sp. zn. 30 Cdo 1509/2011. Nesprávné právní posouzení věci spatřuje žalobce v tom, že odvolací soud nesprávně posoudil jednání žalobce směřující k předmětné akvizici jako jednání, jež je přičitatelné obchodní společnosti, a nikoli jako vlastní jednání žalobce. Při posuzování jednání člověka není dle žalobce možno postupovat pouze formalisticky, např. na základě použití hlavičkového papíru společnosti, ale je třeba na situaci nahlížet z materiálního hlediska. Důležité je zejména hodnocení úmyslu jednající osoby, jejího úsudku a subjektivních názorů. Z důkazů přitom vyplynulo, že žalobce ani jeho okolí nevnímali situaci tak, že by akvizice měla být provedena jménem obchodní společnosti. Kromě toho i v případě, že by žalobce při těchto jednáních jednal jménem obchodní společnosti, v níž působil, stále by byl ve věci aktivně legitimován, jelikož jednal se soutěžním záměrem ve prospěch své obchodní společnosti. Žalobce dále shledává své dovolání přípustným pro řešení otázek, zda lze strategický investiční plán označený jako důvěrný považovat za obchodní tajemství, zda lze za dostatečné vymezení příslušných obchodních kruhů ve smyslu § 17 obch. zák. považovat povšechný odkaz na odborné kruhy a zda jsou v projednávané věci splněny podmínky pro to, aby byly předmětné informace posuzovány jako náležející k podniku žalobce coby fyzické osoby, jež dosud nebyly dle žalobce v rozhodování dovolacího soudu vyřešeny. Nesprávnost právního posouzení věci spočívá dle žalobce v tom, že odvolací soud nezval v úvahu povahu informací obsažených v žalobcem vypracovaném investičním strategickém plánu, jenž kromě znalostí z veřejných zdrojů obsahoval též žalobcem osobně nabyté znalosti při dlouholetém působení v oboru, jež byly žalobcem jedinečně zkombinovány. Odvolací soud navíc ve svém rozhodnutí nevymezil pojem příslušných obchodních kruhů, v němž informace tvořící obchodní tajemství nejsou běžně dostupné. Těmito obchodními kruhy v projednávané věci jsou kapitálové a investiční společnosti, na něž byl strategický plán žalobce zaměřen. Žalovaná přitom získala informace od fyzických osob, jež byly tehdejšími nebo bývalými zaměstnanci nabývané společnosti. Žalobce dále vytýká odvolacímu soudu jeho závěr, že předmětné informace nenáleží k podniku žalobce coby fyzické osoby, když žalobce působil v oboru po mnoho let, a to ještě dříve před založením společnosti XY. Žalobcovo obchodní tajemství tak přesahuje znalosti, které mohl žalobce v rámci činnosti pro tuto společnost načerpat. Závěrem žalobce odvolacímu soudu vytýká porušení procesních práv žalobce, když se odvolací soud dostatečně nevypořádal s jeho argumenty a jeho rozhodnutí je tak nepřezkoumatelné. Žalobce navrhl, aby dovolací soud rozsudky odvolacího soudu a soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Žalovaná se k dovolání žalobce vyjádřila tak, že považuje dovolání za nepřípustné, neboť žalobce napadá správnost skutkových zjištění odvolacího soudu a nepředkládá dovolacímu soudu k řešení žádnou otázku zásadního právního významu, nýbrž směřuje k přehodnocení provedeného dokazování. Závěry odvolacího soudu jsou dle žalované správné a od dosavadní judikatury se neodchylují. Žalovaná navrhla, aby dovolací soud dovolání žalobce odmítl. Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno v zákonné lhůtě a oprávněnou osobou, zastoupenou advokátem (§ 240 odst. 1 a § 241 odst. 1 o. s. ř.), dospěl k závěru, že dovolání nelze shledat přípustným podle § 237 o. s. ř. Podle § 236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští. Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. Podle § 241a odst. 1 až 3 o.