24 Cdo 1691/2025 — Nejvyšší soud

24 Cdo 1691/2025 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:23. 9. 2025 Spisová značka:24 Cdo 1691/2025 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:24.CDO.1691.2025.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Správce pozůstalosti (o. z.) Dědictví (o. z.) Dotčené předpisy:§ 175f odst. 1 o. s. ř. ve znění do 31.12.2004 § 175e odst. 1 o. s. ř. ve znění do 31.12.2004 § 175r o. s. ř. ve znění do 31.12.2004 Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:22. 10. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 24 Cdo 1691/2025-937 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Romana Fialy a soudců JUDr. Lubomíra Ptáčka, Ph.D., a JUDr. Davida Vláčila v právní věci žalobkyně D. K., zastoupené Mgr. Bc. Martinem Kůsem, advokátem se sídlem v Praze 1 – Staré Město, Kaprova č. 42/14, proti žalovaným 1) T. M., 2) P. F., 3) P. M., 4) P. F. a 5) Z. B., všem zastoupeným Mgr. Tomášem Roubíkem, advokátem se sídlem v Praze 8, Voctářova č. 2500/20a, o 28 037 000 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 78 Cm 152/2009, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 22. ledna 2024, č. j. 3 Cmo 20/2018-882, takto: Rozsudek vrchního soudu se zrušuje a věc se vrací Vrchnímu soudu v Praze k dalšímu řízení. Odůvodnění: 1. Žalobkyně se žalobou (změněnou a upravenou se souhlasem soudu) domáhala, aby jí žalovaní zaplatili 28 037 000 Kč s příslušenstvím. Svůj požadavek zdůvodnila zejména tím, že je dědičkou po L. K., zemřelém dne 23. 8. 2003 (dále též jen „zůstaviteli“), že byla soudem ustanovena správkyní tohoto dědictví a že do dědictví patří rovněž „100 % akcií“ společnosti XY (dále též jen „společnosti XY“), která byla zůstavitelem založena „za účelem obchodního využití počítačových programů XY a XZ“, jichž byl zůstavitel autorem. Žalovaní byli do roku 2005 členy představenstva či dozorčí rady společnosti XY a při výkonu těchto funkcí porušili povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře při zařizování záležitostí této společnosti způsobem, který žalobkyně podrobně popsala. Žalobkyně dovozuje, že v důsledku porušení povinností žalovanými vznikla společnosti XY škoda v podobě ušlého zisku z obchodního využití počítačových programů XY a XZ ve výši 25 000 000 Kč, v podobě nevymáhané pohledávky společnosti XY za poskytnutí licence ve výši 6 172 000 Kč, v podobě snížení majetku o částku 2 187 000 Kč odpovídající čistému zisku společnosti XY za rok 2002 převedeného na účet nerozděleného zisku, v podobě nevymáhaných pohledávek společnosti XY za společností XZ ve výši 3 327 098,71 Kč a v podobě bezdůvodně vyplacené částky „advokátní kanceláři J. F.“ ve výši 304 451,90 Kč. 2. Žalovaní namítali, že žalobkyně není ve věci aktivně legitimována, neboť náhrady škody po členech představenstva a dozorčí rady se akcionář může domáhat pouze jménem akciové společnosti, a že k podání žaloby neměla žalobkyně jako správkyně dědictví souhlas dědiců a svolení dědického soudu. Žalovaní odmítli, že by při výkonu svých funkcí porušili své povinnosti, a uvedli, že zůstavitel byl pouze „50%“ akcionářem společnosti XY a že společnost XY se dostala do neutěšené situace pro „neshody mezi akcionáři“, že počítačové programy byly dokončeny v roce 2005, tedy až po smrti zůstavitele, a že k destabilizaci společnosti XY spojené s odchodem zaměstnanců došlo poté, co žalobkyně začala „konfliktním způsobem“ zasahovat do jejího chodu. 3. Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 12. 10. 2017, č. j. 78 Cm 152/2009-611, žalobu zamítl a rozhodl, že žalobkyně je povinna zaplatit žalovaným na náhradě nákladů řízení 1 877 460,20 Kč k rukám advokáta Mgr. Tomáše Roubíka. Na základě výsledků dokazování dovodil, že oprávněnými osobami domáhat se za akciovou společnost náhrady škody vůči členům jejích orgánů jsou - jak vyplývá z ustanovení § 13 odst. 1 věty druhé a § 182 odst. 2 obchodního zákoníku - jednak „sama akciová společnost jednající svým statutárním orgánem“, jednak „její dozorčí rada a akcionář“, kteří tak nemohou učinit vlastním jménem, ale „výlučně jménem akciové společnosti“. Protože žalobkyni „přísluší výkon akcionářských práv L. K.“, mohla by se domáhat náhrady škody pouze jménem společnosti XY a jen za splnění předpokladů uvedených v ustanovení § 182 odst. 2 obchodního zákoníku; žalobkyně však požaduje náhradu škody „svým jménem coby vykonavatele akcionářských práv“ zůstavitele, a proto jí nesvědčí právo domáhat se po žalovaných „žalovaného nároku“. Navíc, žalobě by nemohlo být vyhověno, i kdyby se žalobkyně domáhala náhrady škody jménem společnosti XY a při splnění předpokladů uvedených v ustanovení § 182 odst. 2 obchodního zákoníku, neboť nedoložila, že by jako správkyně dědictví byla oprávněna vymáhat po žalovaných náhradu škody. Jako správkyně dědictví je totiž oprávněna ke správě dědictví - jak vyplývá z ustanovení § 480a občanského zákoníku - pouze v rámci obvyklého hospodaření, zatímco požadovaná náhrada škody tento rámec překračuje; žalobu by proto byla oprávněna podat jen se souhlasem dědiců a se svolením „dědického soudu“, což se nestalo. 4. K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 22. 1. 2024, č. j. 3 Cmo 20/2018-882, rozsudek soudu prvního stupně ve výroku o zamítnutí žaloby potvrdil a ve výroku o náhradě nákladů řízení změnil tak, že žalobkyni uložil, aby zaplatila na této náhradě každému ze žalovaných 376 847,24 Kč k rukám advokáta Mgr. Tomáše Roubíka; současně rozhodl, že žalobkyně je povinna zaplatit na náhradě nákladů řízení každému ze žalovaných 107 670,64 Kč k rukám advokáta Mgr. Tomáše Roubíka. Poté, co dovodil, že žalobkyně je dědičkou po L. K. a správkyní dědictví v řízení vedeném u Obvodního soudu pro Prahu 8 pod sp. zn. 20 D 1112/2003, které dosud nebylo skončeno, že na majetek žalobkyně byl usnesením Krajského soudu v Ostravě ze dne 14. 9. 2021, č. j. XY, prohlášen konkurs a že v řízení bylo možné na návrh žalobkyně pokračovat (když insolvenční správce návrh na pokračování v řízení nepodal), odvolací soud shodně se soudem prvního stupně dovodil, že žaloba podaná žalobkyní „přesahuje rámec obvyklého hospodaření“ s dědictvím. Poukázal na judikaturu soudů, podle níž správce dědictví ustanovený soudem podle ustanovení § 175e odst. 1 občanského soudního řádu (ve znění účinném do 31. 12. 2004) byl oprávněn „činit takové úkony, které byly nezbytné k uchování svěřeného zůstavitelova majetku, zejména k zabezpečení proti jeho poškození a ztrátě“, a že jeho právní úkony přesahující rámec obvyklého hospodaření byly neplatné, jestliže byly učiněny bez souhlasu dědiců a svolení soudu, a uzavřel, že „žaloba, kterou se žalobkyně domáhá po žalovaných náhrady škody, přesahuje rámec obvyklého hospodaření, když se ani nejedná o úkon směřující k tomu, aby majetek patřící do dědictví byl v době od smrti zůstavitele do skončení řízení o dědictví pro dědice uchován, ale o úkon, který směřuje „k rozšíření dědické podstaty“. Protože žalobkyně „nedoložila svolení soudu s podáním žaloby“, není k vymáhání náhrady škody po žalovaných legitimována. 5. Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání. Namítá v první řadě, že nebyla za řízení před soudem prvního stupně v rozporu s ustanovením § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. řádně poučena, a že odvolací soud nezjednal nápravu. Dovolatelka dále odmítá závěr odvolacího soudu o tom, že by podání žaloby bylo pouze s přihlédnutím k výši požadované náhrady škody úkonem přesahujícím rámec obvyklého hospodaření. Výkon funkce správce dědictví vyžaduje „aktivní postoj k majetku zůstavitele“ směřující k tomu, aby byl majetek patřící do dědictví „řádně zabezpečen, zejména proti poškození nebo ztrátě, a aby nepřestal sloužit svému účelu“; kdyby žalobkyně žalobu nepodala, „reálně by zapříčinila nepřiznání nároku v případě budoucího soudního řízení (v následku očekávané námitky promlčení)“. Žalobkyně současně poukazuje na to, že soud prvního stupně nepřipustil účast společnosti XY v řízení, aby posléze byla žaloba zamítnuta „s tím, že žalobkyně není aktivně legitimována, přičemž touto osobou je právě ten subjekt, jehož připuštění nebylo umožněno“. Žalobkyně navrhla, aby dovolací soud napadený rozsudek zrušil a aby věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. 6. Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno oprávněnou osobou (účastnicí řízení) ve lhůtě uvedené v ustanovení § 240 odst. 1 o. s. ř., se nejprve zabýval otázkou přípustnosti dovolání. 7. Dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští (§ 236 odst. 1 o. s. ř.). 8. Není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozho