§ 182 obchodní zákoník – Na žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených v § 181 odst
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 12. 2009 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 182 Obchodního zákoníku stanovuje, jaká práva mají kvalifikovaní akcionáři (ti, kteří drží dostatečný podíl na základním kapitálu) vůči představenstvu a dozorčí radě společnosti, a jak mohou tato práva uplatnit, pokud orgány společnosti nekonají. Kvalifikovaní akcionáři mohou požadovat zařazení konkrétní záležitosti na pořad jednání valné hromady, pokud splní dané podmínky (např. včasné doručení návrhu s odůvodněním). (§ 182 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 12. 2009)
Klíčová fakta
- Týká se: akcionář, soud
- Lhůta nebo doba (odst. 1): „…návrhu doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení a že je mu doručen nejpozději do 20 dnů před konáním valné hromady nebo je-li určen, před rozhodným dnem, zařadí jimi…“
- Lhůta nebo doba (odst. 1): „…konání, uveřejní představenstvo doplnění pořadu jednání valné hromady ve lhůtě do deseti dnů před konáním valné hromady případně, je-li určen, před rozhodným dnem k účasti na…“
- Lhůta nebo doba (odst. 2): „Pokud dozorčí rada nebo představenstvo bez zbytečného odkladu nesplní žádost akcionáře, mohou akcionáři uvedení v § 181 odst“
- Odkazuje na: § 181, § 185, § 177, § 66a
- Judikatura: na § 182 odkazuje 60 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Na žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených v § 181 odst. 1
a) představenstvo za předpokladu, že je každý z bodů návrhu doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení a že je mu doručen nejpozději do 20 dnů před konáním valné hromady nebo je-li určen, před rozhodným dnem, zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady; pokud žádost došla po zaslání pozvánky na valnou hromadu nebo po uveřejnění oznámení o jejím konání, uveřejní představenstvo doplnění pořadu jednání valné hromady ve lhůtě do deseti dnů před konáním valné hromady případně, je-li určen, před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady; jestliže takové uveřejnění není již možné, lze určenou záležitost na pořad jednání této valné hromady zařadit jen postupem podle § 185 odst. 4,
b) dozorčí rada přezkoumá výkon působnosti představenstva v záležitostech určených v žádosti,
c) dozorčí rada uplatní právo na náhradu škody, které má společnost vůči členovi představenstva,
d) představenstvo podá žalobu na splacení emisního kursu akcií proti akcionářům, kteří jsou v prodlení s jeho splacením, nebo uplatní postup podle § 177.
(2) Pokud dozorčí rada nebo představenstvo bez zbytečného odkladu nesplní žádost akcionáře, mohou akcionáři uvedení v § 181 odst. 1 uplatnit právo na náhradu škody nebo na splacení emisního kursu akcií jménem společnosti sami. Jiná osoba než akcionář, který žalobu podal, nebo osoba jím zmocněná nemůže v řízení činit úkony za společnost nebo jejím jménem.
(3) Akcionáři uvedení v § 181 odst. 1 mohou požádat soud, aby jmenoval znalce pro přezkoumání zprávy o vztazích mezi ovládanou osobou a propojenými osobami podle § 66a odst. 12, jsou-li pro to závažné důvody, i když nejsou splněny předpoklady uvedené v § 66a odst. 13.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Kvalifikovaní akcionáři mohou požadovat zařazení konkrétní záležitosti na pořad jednání valné hromady, pokud splní dané podmínky (např. včasné doručení návrhu s odůvodněním).
- Akcionáři mohou žádat dozorčí radu o přezkoumání činnosti představenstva nebo o uplatnění náhrady škody vůči členovi představenstva.
- Pokud představenstvo nebo dozorčí rada nekonají podle žádosti akcionářů, mohou tito akcionáři sami jménem společnosti uplatnit právo na náhradu škody nebo žalobu na splacení emisního kursu akcií.
- Akcionáři mohou v závažných případech požádat soud o jmenování znalce pro přezkoumání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami.
Na co si dát pozor
- Návrh na doplnění pořadu jednání valné hromady musí být představenstvu doručen nejpozději 20 dnů před konáním valné hromady a musí být doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení.
- Pokud žádost o doplnění pořadu jednání přijde po rozeslání pozvánky, musí představenstvo doplnění uveřejnit do 10 dnů před valnou hromadou způsobem určeným pro svolání valné hromady.
- Pokud již není možné doplnění pořadu jednání uveřejnit, lze záležitost zařadit na pořad jednání valné hromady pouze postupem podle § 185 odst. 4 (který není součástí dodaného textu).
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 182
Jak soudy aplikují § 182
Na základě výsledků dokazování dovodil, že oprávněnými osobami domáhat se za akciovou společnost náhrady škody vůči členům jejích orgánů jsou - jak vyplývá z ustanovení § 13 odst. 1 věty druhé a § 182 odst. 2 obchodního zákoníku - jednak „sama akciová společnost jednající svým statutárním orgánem“, jednak „její dozorčí rada a akcionář“, kteří tak nemohou učinit vlastním jménem, ale „výlučně jménem akciové společnosti“.
… právo podat společnickou žalobu, resp. toto své právo vykonává v rozporu s dobrými mravy či zásadami poctivého obchodního styku, není možné jeho právu na náhradu nákladů zastoupení, jež za společnost vynaložil v řízení podle § 131a obch. zák., poskytnout právní ochranu. 4) Případný neúspěch společnosti v řízení podle § 182 odst. 2 obch. zák. bez dalšího ničeho nevypovídá o otázce zneužití práv akcionáře v tomto ustanovení upravených. 5) Pro posouzení existence rozporu výkonu práva akcionáře s § 3 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve …
… společnosti. 4) Pokud by podáním žaloby podle § 131a obch. zák. menšinový společník pouze zneužíval práva v tomto ustanovení upraveného, porušil by tím ustanovení § 56a odst. 1 obch. zák. a společnost by se mohla následně domáhat náhrady škody takovým porušením vzniklé. 5) Případný neúspěch společnosti v řízení podle § 182 odst. 2 obch. zák. bez dalšího ničeho nevypovídá o otázce zneužití práv akcionáře v tomto ustanovení upravených. 6) V řízení o úhradě bezdůvodného obohacení vzniklého na straně společnosti z důvodu zaplacení soudního poplatku za …