27 Cdo 1611/2019
Nejvyšší soud · 23. 6. 2020
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele O. Z., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Antonínem Janákem, advokátem, se sídlem v Příbrami, náměstí T. G. Masaryka 142/0, PSČ 261 01, za účasti S., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 147/2016, o dovolání S. C., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Filipem Matoušem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Lazarská 11/6, PSČ 120 00, proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 3. 9. 2018, č. j. 14 Cmo 14/2018-64, takto:
Dovolání se odmítá.
S. C. je povinen zaplatit navrhovateli na náhradu nákladů dovolacího řízení 2.238,50 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám jeho zástupce.
S. C. je povinen zaplatit S. na náhradu nákladů dovolacího řízení 300 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.
Městský soud v Praze usnesením ze dne 6. 3. 2017, č. j. 79 Cm 147/2016-19, vyslovil neplatnost usnesení valné hromady S. (dále též jen „společnost“) konané dne 8. 11. 2016, kterým byl navrhovatel odvolán z funkce jednatele společnosti. Usnesení bylo doručeno zástupci navrhovatele dne 14. 3. 2017 a téhož dne též společnosti. Žádný z účastníků nepodal proti usnesení odvolání. Usnesení proto v souladu s § 159 a § 204 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), nabylo právní moci nejpozději dne 30. 3. 2017.
Usnesením ze dne 24. 10. 2017, č. j. 79 Cm 147/2016-41, Městský soud v Praze zamítl návrh S. C., narozeného XY, bytem XY, ze dne 28. 8. 2017, aby ho soud podle § 29 odst. 2 a 4 o. s. ř. jmenoval opatrovníkem společnosti.
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze k odvolání S. C. usnesení soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
Proti usnesení odvolacího soudu podal S. C. dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 o. s. ř. jako zjevně bezdůvodné.
Dovolatel se svým dovoláním snaží zpochybnit závěr odvolacího soudu, podle něhož je prokurista oprávněn jednat za společnost v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.
Dovolatel však návrh na jmenování opatrovníka podal až poté, co usnesení Městského soudu v Praze ze dne 6. 3. 2017, č. j. 79 Cm 147/2016-19, kterým bylo řízení skončeno, nabylo právní moci.
Za tohoto stavu řešení právní otázky dovolatelem otevřené postrádá jakýkoli smysl. K nápravě dovolatelem tvrzené vady řízení (spočívající v tom, že společnost nemohla před soudem vystupovat proto, že zde nebyla osoba oprávněná za ni jednat, a nebyla řádně zastoupena) slouží žaloba pro zmatečnost, jíž může společnost napadnout pravomocné rozhodnutí soudu prvního stupně nebo odvolacího soudu, kterým bylo řízení skončeno [srov. § 229 odst. 1 písm. c) o. s. ř. a ustálenou judikaturu Nejvyššího soudu k jeho výkladu, např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2003, sp. zn. 21 Cdo 1503/2003, či ze dne 23. 6. 2004, sp. zn. 21 Cdo 373/2004].
Pouze na okraj a bez vlivu na závěr o zjevné bezdůvodnosti dovolání pak lze uvést, že odpověď na dovolatelem položenou otázku se podává přímo z ustanovení § 21 odst. 1 písm. d) o. s. ř., podle něhož v občanském soudním řízení za právnickou osobu jedná její prokurista, může-li podle udělené prokury jednat samostatně. Bez ohledu na to, že podle hmotného práva je prokurista oprávněn zastupovat podnikatele zapsaného v obchodním rejstříku pouze v právních jednáních, ke kterým dochází při provozu obchodního závodu, popř. pobočky (srov. § 450 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku), podle práva procesního je prokurista oprávněn jednat za právnickou osobu před soudem ve všech věcech.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 23. 6. 2020
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu