Nejvyšší soud 27 Cdo 1749/2025 – Změnu zápisu skutečného majitele v evidenci skutečných majitelů
Nejvyšší soud · 29. 9. 2026 · kategorie C EU
Shrnutí rozhodnutí
Řízení: Nejvyšší soud rozhodoval o dovolání proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 3. 2025.
Předmět sporu: změnu zápisu skutečného majitele v evidenci skutečných majitelů.
O co šlo: I. Dosavadní průběh řízení [1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 8. 8. 2024, č. j. H 441/RD67/MSPH, Fj 263999/2024/MSPH, v evidenci skutečných majitelů vedené u Městského soudu v Praze v oddílu H, vložce 441, provedl (ve výroku blíže specifikovaným způsobem) zápis skutečných majitelů evidující osoby (výrok I.) a zamítl žádost o znepřístupnění údajů u skutečných majitelů …
Výsledek: Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 3. 2025, sp. zn. 9 Cmo 294/2024, se ve druhém výroku mění takto: Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 8. 8. 2024, č. j. H 441/RD67/MSPH, Fj 263999/2024/MSPH, se ve výroku (Soud napadené rozhodnutí změnil.)
Význam: Podání bylo úspěšné – napadené rozhodnutí v přezkumu neobstálo.
Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci evidující osoby SEA SIDE, SE, se sídlem v Praze 1, Purkyňova 74/2, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 24165387, zastoupené Mgr. Michalem Šebánkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Purkyňova 74/2, PSČ 110 00, o změnu zápisu skutečného majitele v evidenci skutečných majitelů, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. H 441/MSPH, o dovolání evidující osoby proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 3. 2025, sp. zn. 9 Cmo 294/2024, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 3. 2025, sp. zn. 9 Cmo 294/2024, se ve druhém výroku mění takto:
Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 8. 8. 2024, č. j. H 441/RD67/MSPH, Fj 263999/2024/MSPH, se ve výroku II. mění tak, že se údaje o skutečných majitelích evidující osoby v evidenci skutečných majitelů znepřístupňují.
Odůvodnění
Dosavadní průběh řízení
Městský soud v Praze usnesením ze dne 8. 8. 2024, č. j. H 441/RD67/MSPH, Fj 263999/2024/MSPH, v evidenci skutečných majitelů vedené u Městského soudu v Praze v oddílu H, vložce 441, provedl (ve výroku blíže specifikovaným způsobem) zápis skutečných majitelů evidující osoby (výrok I.) a zamítl žádost o znepřístupnění údajů u skutečných majitelů evidující osoby (výrok II.).
Soud prvního stupně při posuzování návrhu na znepřístupnění údajů o skutečných majitelích podle § 32 zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů (dále též jen „ZESM“), učinil následující závěry:
1) Zákon o evidenci skutečných majitelů implementuje směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 ze dne 20. 5. 2015, o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/60/ES a směrnice Komise 2006/70/ES (dále jen „AML směrnice“). AML směrnice byla změněna článkem 1 bodem 15 písm. c) směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/843 ze dne 30. 5. 2018, kterou se mění směrnice (EU) 2015/849, o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, a směrnice 2009/138/ES a 2013/36/EU (dále jen „změnová AML směrnice“).
2) Zákon o evidenci skutečných majitelů transponoval změnovou AML směrnici v souladu s jejími požadavky, přičemž využil možnosti omezit rozsah informací poskytovaných široké veřejnosti, což vyplývá též z důvodové zprávy.
3) Soudní dvůr Evropské unie (dále jen „Soudní dvůr EU“) v rozsudku velkého senátu ze dne 22. 11. 2022, ve spojených věcech C-37/20, WM proti Luxembourg Business Registers, a C-601/20, Sovim SA proti Luxembourg Business Registers (dále též jen „rozsudek ve věcech WM a Sovim“), rozhodl, že článek 1 bod 15 písm. c) změnové AML směrnice je neplatný v rozsahu, v němž byl tímto ustanovením změněn článek 30 odst. 5 první pododstavec písm. c) AML směrnice, v tom smyslu, že v souladu s jeho pozměněným zněním musí členské státy zajistit, aby informace o skutečných majitelích společností a jiných právnických osob zapsaných v rejstříku na jejich území byly vždy k dispozici jakékoli osobě z široké veřejnosti.
4) Tento rozsudek však zasáhl toliko do práva Evropské unie (dále jen „EU“), přestože „nelze vyloučit zprostředkovaný přesah tohoto rozhodnutí i do legislativy členských států“.
5) Ustanovení § 14 odst. 1 ZESM upravuje rozsah údajů, které jsou přístupné veřejnosti, a to s odkazem na § 13 ZESM. Důvody pro znepřístupnění údajů v evidenci skutečných majitelů pak upravují § 32 a § 33 ZESM.
6) Jelikož žádný z uvedených důvodů na evidující osobu nedopadá, soud prvního stupně žádost evidující osoby o znepřístupnění údajů zamítl.
Vrchní soud v Praze k odvolání evidující osoby ve výroku označeným usnesením odmítl odvolání proti výroku I. usnesení soudu prvního stupně (první výrok) a potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku II. (druhý výrok).
Odvolání do výroku I. usnesení soudu prvního stupně odvolací soud odmítl podle § 218 písm. b) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), neboť tímto výrokem soud prvního stupně vyhověl návrhu evidující osoby a nebyla jí způsobena „žádná určitá újma na jejích právech“, která by byla odstranitelná zrušením napadeného výroku.
K otázce znepřístupnění údajů skutečných majitelů evidující osoby pak odvolací soud uzavřel, že „Soudní dvůr EU svými rozhodnutími zasáhl toliko do změnové AML směrnice, nikoliv do navazujících národních úprav. (…) Směrnice AML v současné podobě přístup veřejnosti k informacím nezakazuje“. Z řečeného podle odvolacího soudu plyne, že zákon o evidenci skutečných majitelů není v rozporu s AML směrnicí, neboť § 14 odst. 1 ZESM již není transpozicí unijního práva, nýbrž je vnitrostátní úpravou, na kterou Listina základních práv Evropské unie (dále jen „Listina základních práv EU“) nedopadá.
Podle odvolacího soudu „v posuzovaném případě shora uvedený obsah předloženého spisu, zejména obsah odvolání a další tvrzení evidující osoby, jakož i právní úprava, právní praxe českých soudů ani praxe Soudního dvora EU neumožňují uzavřít, že by byl naplněn … zákonný předpoklad pro případné vyhovění návrhu na znepřístupnění stanovených údajů v evidenci skutečných majitelů dle zákona o evidenci skutečných majitelů“. Z tohoto důvodu nelze návrhu evidující osoby na „nezveřejnění údajů o skutečných majitelích“ vyhovět.
Dovolání
Proti druhému výroku usnesení odvolacího soudu podala evidující osoba dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 o. s. ř., majíc za to, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na vyřešení otázky, zda má evidující osoba právo domáhat se znepřístupnění údajů o jejích skutečných majitelích s ohledem na ochranu před neoprávněným zasahováním do jejich soukromého a rodinného života a na ochranu jejich osobních údajů, jež dosud nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu vyřešena.
Dovolatelka má za to, že na českou právní úpravu dopadá Listina základních práv EU; i kdyby tomu tak nebylo, měl odvolací soud posoudit její soulad s článkem 10 odst. 2 a 3 ústavního zákona č. 2/1993 Sb., jímž se vydává Listina základních práv a svobod. Umožnění veřejného přístupu k totožnosti a osobním údajům skutečných majitelů porušuje právo (těchto osob) na ochranu soukromí a rodinného života, jakož i právo na ochranu osobních údajů (články 7 a 8 Listiny základních práv EU), jakož i článek 5 odst. 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. 4. 2016, o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů).
Dovolatelka současně poukazuje na závěry, jež při posuzování důsledků rozsudku Soudního dvora EU ve věcech WM a Sovim přijal Nejvyšší správní soud v rozsudku ze dne 12. 3. 2025, č. j. 4 As 219/2024-96.
S ohledem na výše uvedené dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud změnil napadené rozhodnutí odvolacího soudu tak, že změní rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku II. tak, že se žádosti o znepřístupnění údajů skutečných majitelů dovolatelky vyhovuje, případně aby rozhodnutí odvolacího soudu a soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Přípustnost dovolání
Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou, splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.
Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení dovolatelkou otevřené otázky hmotného práva týkající se znepřístupnění údajů o skutečných majitelích evidující osoby v evidenci skutečných majitelů, již odvolací soud posoudil v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu, přijatou po vydání napadeného rozhodnutí odvolacího soudu.
Důvodnost dovolání
a) Použité právní předpisy.
Podle článku 7 Listiny základních práv EU každý má právo na respektování svého soukromého a rodinného života, obydlí a komunikace.
Podle článku 8 Listiny základních práv EU každý má právo na ochranu osobních údajů, které se ho týkají (odstavec první). Tyto údaje musí být zpracovány korektně, k přesně stanoveným účelům a na základě souhlasu dotčené osoby nebo na základě jiného oprávněného důvodu stanoveného zákonem. Každý má právo na přístup k údajům, které o něm byly shromážděny, a má právo na jejich opravu (odstavec druhý). Na dodržování těchto pravidel dohlíží nezávislý orgán (odstavec třetí).
Podle § 9 odst. 1 ZESM evidující osoba zajistí, aby platné údaje o jejím skutečném majiteli nebo o skutečném majiteli právního uspořádání odpovídaly skutečnému stavu. Návrh na zahájení řízení o zápisu podle § 20 nebo žádost podle § 34 musí evidující osoba podat bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti.
Podle § 14 odst. 1 písm. a) ZESM ministerstvo umožní komukoli na svých internetových stránkách získat z evidence skutečných majitelů částečný výpis platných údajů o skutečném majiteli právnické osoby v rozsahu 1. jména, státu bydliště, roku a měsíce narození, státního občanství skutečného majitele, 2. údajů podle § 13 písm. b), c), f) a g) a 3. popřípadě dalších údajů podle § 13 písm. a), k jejichž uveřejnění skutečný majitel udělil souhlas, nebo dalších údajů, které již jsou uveřejněny ve veřejném rejstříku a byly automaticky propsány podle § 37 nebo 38.
Podle § 14 odst. 4 písm. a) ZESM odstavce 1 a 3 se nepoužijí v případě údajů o skutečném majiteli znepřístupněných podle § 32 nebo 33.
Podle § 32 odst. 1 ZESM navrhne-li to evidující osoba nebo osoba zapsaná v evidenci skutečných majitelů jako skutečný majitel, soud údaje nebo jejich část o skutečném majiteli, který není plně svéprávný, v případech hodných zvláštního zřetele v evidenci skutečných majitelů znepřístupní, není-li to v rozporu s veřejným zájmem.
Podle článku 1 bodu 15 písm. c) změnové AML směrnice se AML směrnice mění tak, že článek 30 odst. 5 se nahrazuje tímto: členské státy zajistí, aby informace o skutečných majitelích byly vždy k dispozici: a) příslušným orgánům a finančním zpravodajským jednotkám, a to bez omezení; b) povinným osobám v rámci hloubkové kontroly klienta v souladu s kapitolou II.; c) jakékoli osobě z široké veřejnosti.
Osoby uvedené v písmeni c) musí mít povolený přístup alespoň k informacím o jméně, měsíci a roce narození, zemi bydliště a státní příslušnosti skutečného majitele, a i o povaze a rozsahu účasti skutečného majitele.
Členské státy mohou za podmínek stanovených vnitrostátním právem zpřístupnit další informace umožňující zjištění totožnosti skutečného majitele. Uvedené další informace zahrnují alespoň datum narození či kontaktní údaje v souladu s pravidly pro ochranu údajů.
b) Posouzení právní otázky otevřené dovolatelkou.
Nejvyšší soud se dovoláním otevřenou otázkou zabýval již v usnesení ze dne 21. 10. 2025, sp. zn. 27 Cdo 2284/2024, v němž vyložil, že:
1) Primární právo EU je přímo a přednostně aplikovatelné za předpokladu, že ze smluv lze (výkladem) seznat jasné a bezpodmínečné pravidlo (právní normu unijního práva) [srov. za mnohé rozsudky Soudního dvora ze dne 5. 2. 1963, Van Gend en Loos, 26/62, ze dne 15. 7. 1964, Costa v. ENEL, 6/64, ze dne 17. 12. 1970 Internationale Handelsgesellschaft, 11/70, ze dne 21. 6. 1974, Reyners, 2/74, ze dne 8. 4. 1976, Defrenne, 43/75, ze dne 9. 3. 1978, Simmenthal, 106/77, ze dne 11. 12. 2007, Viking, C-438/05, ze dne 18. 12. 2007, Laval, C-341/05, ze dne 19. 1. 2010, Kücükdeveci, C-555/07, ze dne 5. 10. 2010, Elčinov, C-173/09, či v aktuální judikatuře rozsudek Soudního dvora ze dne 20. 3. 2018, Garlsson Real Estate, C-537/16, a ze dne 19. 11. 2019, ve spojených věcech A. K. a další, C-585/18, C-624/18 a C-625/18].
2) Články 7 a 8 Listiny základních práv EU obsahují jasná a bezpodmínečná pravidla, přiznávající jednotlivcům tam vymezená práva; tyto články jsou přímo a přednostně aplikovatelné v případech, kdy orgány členských států uplatňují právo EU. Současně není pochyb o tom, že na projednávanou věc dopadá (nepřímo) právo EU (zákonná úprava evidence skutečných majitelů je implementací AML směrnice).
3) Soudní dvůr EU v rozsudku ve věcech WM a Sovim (mimo jiné) uzavřel, že zpřístupnění osobních údajů třetím osobám je zásahem do základních práv zakotvených v článcích 7 a 8 Listiny základních práv EU, bez ohledu na následné využití sdělených informací.
4) Soudní dvůr EU rozhodl tak, že článek 1 bod 15 písm. c) změnové AML směrnice je neplatný v rozsahu, v němž byl tímto ustanovením změněn článek 30 odst. 5 první pododstavec písm. c) AML směrnice.
5) Zákon o evidenci skutečných majitelů zapracoval článek 30 odst. 5 první pododstavec písm. c) AML směrnice ve znění změnové AML směrnice do § 14 odst. 1. Český zákonodárce však již nijak nereagoval na uvedené závěry přijaté Soudním dvorem.
6) Z citovaného rozsudku Soudního dvora EU je zřejmé, že články 7 a 8 Listiny základních práv EU brání použití pravidla, podle něhož jsou informace o skutečných majitelích v evidenci skutečných majitelů bez dalšího přístupné široké veřejnosti (toto pravidlo neproporcionálně zasahuje do práv zaručených jednotlivcům označenými články Listiny základních práv EU).
7) Vnitrostátní úprava v § 14 odst. 1 ZESM umožňuje komukoli prostřednictvím internetu přístup k informacím zapsaným do evidence skutečných majitelů (byť jen v částečném rozsahu podle článku 30 odst. 5 druhého pododstavce AML směrnice ve znění změnové AML směrnice). Ke zveřejnění zapisovaných informací tak dochází automaticky splněním oznamovací povinnosti evidující osobou a zapsáním příslušných údajů.
8) V usnesení ze dne 25. 8. 2025, sp. zn. 27 Cdo 1368/2024 (posléze uveřejněném pod číslem 33/2026 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), Nejvyšší soud vysvětlil, že tento stav vyvolaný nečinností zákonodárce, který dosud adekvátně nereagoval na závěry rozsudku ve věcech WM a Sovim, není možné klást k tíži evidujícím osobám a jejich skutečným majitelům. Dojde-li v důsledku splnění povinnosti evidující osoby podle § 9 odst. 1 ZESM automaticky k zásahu do práv skutečných majitelů zaručených články 7 a 8 Listiny základních práv EU a je-li stát současně povinen respektovat práva zaručená Listinou základních práv EU, nemůže splnění této povinnosti vynucovat ukládáním sankcí či cestou řízení o nesrovnalosti.
9) Proto požádá-li evidující osoba v souladu s § 9 odst. 1 ZESM o zápis údajů o skutečném majiteli v evidenci skutečných majitelů, popř. o jeho změnu, a navrhne-li současně (anebo později) jejich znepřístupnění z důvodu ochrany základních práv skutečných majitelů zaručených články 7 a 8 Listiny základních práv EU, soud tomuto návrhu vyhoví bez ohledu na to, zda jsou splněny podmínky § 32 ZESM, neboť jedině tímto způsobem může být zajištěno, aby k zapsaným údajům neměla přístup široká veřejnost podle § 14 odst. 1 ZESM, a nedocházelo tak k zásahu do základních práv skutečných majitelů evidující osoby zaručených články 7 a 8 Listiny základních práv EU.
c) Shrnutí.
Zamítl-li odvolací soud v projednávané věci návrh dovolatelky na znepřístupnění údajů o skutečných majitelích, postupoval v rozporu se závěry přijatými Nejvyšším soudem v usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2284/2024, vydaném po vydání napadeného usnesení.
Jelikož řešení dovoláním otevřené otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, a jelikož dosavadní výsledky řízení ukazují, že je možné o věci rozhodnout, Nejvyšší soud podle § 243d odst. 1 písm. b) o. s. ř. usnesení odvolacího soudu změnil.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 29. 9. 2026
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu