27 Cdo 3603/2018 — Nejvyšší soud

27 Cdo 3603/2018 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:30. 6. 2020 Spisová značka:27 Cdo 3603/2018 ECLI:ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.3603.2018.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Zájmové sdružení právnických osob Bezdůvodné obohacení Dotčené předpisy:§ 20f obč. zák. § 20g obč. zák. § 20h obč. zák. § 68a odst. 1 obch. zák. § 128 o. z. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:13. 9. 2020 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 3603/2018-167 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobkyně Cad4dent s. r. o., se sídlem v Plzni, Přeštická 1983/5, PSČ 301 00, identifikační číslo osoby 29102308, zastoupené JUDr. Pavlem Ungrem, advokátem, se sídlem v Plzni, Harantova 511/14, PSČ 301 00, proti žalované RK METAL, spol. s r. o., se sídlem v Dobroměřicích, Pražská 3, PSČ 440 01, identifikační číslo osoby 25442031, zastoupené JUDr. Jiřím Rouskem, advokátem, se sídlem v Teplicích, Dubská 390/4, PSČ 415 01, o zaplacení 759.184 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 19 ECm 47/2013, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 10. 5. 2018, č. j. 4 Cmo 167/2017-126, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 10. 5. 2018, č. j. 4 Cmo 167/2017-126, a rozsudek Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 14. 9. 2016, č. j. 19 ECm 47/2013-66, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: [1] Žalobkyně se žalobou domáhá, aby byla žalované uložena povinnost zaplatit 759.184 Kč s příslušenstvím. Podle tvrzení žalobkyně má jít o částku odpovídající plnění, které žalobkyně uhradila namísto žalované, když se podílela na nákladech zájmového sdružení právnických osob DMC Czech, identifikační číslo osoby 72078316 (dále jen „sdružení“), ve vyšším poměru, než jak to bylo mezi žalobkyní a žalovanou dohodnuto v písemné zakladatelské smlouvě sdružení (datované 2. 8. 2010) [dále jen „zakladatelská smlouva“]. [2] Rozsudkem ze dne 14. 9. 2016, č. j. 19 ECm 47/2013-66, Krajský soud v Ústí nad Labem zamítl žalobu (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). [3] Soud prvního stupně vyšel z toho, že: 1) Žalobkyně a žalovaná založily sdružení zakladatelskou smlouvou. 2) V článku 5 zakladatelské smlouvy bylo dohodnuto, že vkladem do sdružení bude „zakoupení stroje na výrobu přesných dentálních náhrad v ceně 10.000.000 Kč,“ s tím, že stroj bude pořízen na úvěr, který bude „splácen sdružením, a to v poměru společník č. 1 RK METAL – 50 % a společník č. 2 Cad4dent – 50 %.“ 3) V článku 8 zakladatelské smlouvy bylo dohodnuto, že si žalobkyně a žalovaná rozdělí „příjmy i výdaje, popř. výnosy a náklady, zisk nebo ztrátu“ rovným dílem s tím, že „tento podíl může být změněn pouze písemnou dohodou všech účastníků.“ 4) Krajský úřad Plzeňského kraje zapsal sdružení do registru sdružení 19. 8. 2010 (pod č. 2/S/2010) [dále jen „rozhodnutí krajského úřadu“]. Od 1. 1. 2014 bylo sdružení zapsáno ve spolkovém rejstříku vedeném u Krajského soudu v Plzni. 5) Žalobkyně a žalovaná uzavřely 11. 11. 2010 v písemné formě dodatek k zakladatelské smlouvě (dále jen „dodatek“). 6) V článku II odst. 1 dodatku bylo dohodnuto, že se článek 5 zakladatelské smlouvy mění tak, že se při založení sdružení nevkládají žádné vklady a zakoupí-li sdružení „stroj na výrobu přesných dentálních náhrad, zavazují se účastníci finančně podílet na akontaci kupní ceny.“ 7) V článku II odst. 2 dodatku bylo dohodnuto, že se článek 8 zakladatelské smlouvy mění tak, že si žalobkyně a žalovaná rozdělí „příjmy i výdaje, popř. výnosy a náklady, zisk nebo ztrátu v tomto poměru: společník č. 1 RK METAL, spol. s r. o. – 40 % (slovy: čtyřicet procent) a společník č. 2 Cad4dent s. r. o. – 60 % (slovy: šedesát procent).“ 8) Valná hromada sdružení rozhodla 14. 2. 2012 o jeho zrušení. 9) Valná hromada sdružení jmenovala 27. 2. 2012 likvidátorem Tomáše Rumla (dále jen „likvidátor“); na této valné hromadě byla předložena účetní závěrka sdružení a seznam všech pohledávek, vkladů a výběrů sdružení. 10) Likvidátor podal 20. 4. 2012 (jménem sdružení) „dlužnický“ insolvenční návrh. 11) Usnesením ze dne 14. 6. 2012, č. j. KSPL 20 INS XY, Krajský soud v Plzni – mimo jiné – zjistil úpadek sdružení (výrok I.) a na majetek sdružení prohlásil konkurs (výrok III.). 12) Usnesením ze dne 23. 9. 2015, č. j. KSPL 20 INS XY, Krajský soud v Plzni (mimo jiné) zrušil konkurs na majetek sdružení pro nedostatek majetku (výrok I.). 13) Sdružení bylo dne 12. 12. 2015 vymazáno ze spolkového rejstříku. [4] Soud prvního stupně nejprve konstatoval, že v zakladatelské smlouvě (ve znění dodatku) byl stanoven poměr rozdělení příjmů i výdajů, popřípadě výnosů a náklad (aniž by byly sjednány vklady do sdružení) a dodal, že sdružení zaniklo v důsledku zrušení konkursu „pro nedostatek majetku“. Poté uvedl, že bezdůvodným obohacením je majetkový prospěch získaný plněním bez právního důvodu, plněním z neplatného právního úkonu nebo plněním z právního důvodu, který odpadl, jakož i majetkový prospěch získaný z nepoctivých zdrojů. V projednávané věci „se však ani o jednu z uvedených skutkových podstat nejedná.“ Pokud má žalobkyně za to, že plnila za žalovanou, bylo nezbytné prokázat, že „ten, kdo plnil, poskytl plnění s vědomím, že plní za jiného, ačkoli v sám nemá právní povinnost plnit, a že tuto povinnost má ten, za něhož plnil,“ k čemuž v projednávané věci nedošlo. [5] K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 10. 5. 2018, č. j. 4 Cmo 167/2017-126, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok). [6] Odvolací soud nejprve konstatoval, že zakladatelskou smlouvu ve znění dodatku sice lze považovat za písemnou zakladatelskou smlouvu, nikoli však za stanovy. Zakladatelská smlouva (ve znění dodatku) totiž neobsahuje všechny obsahové náležitosti, které mají být určeny ve stanovách. Přitom platí, že „úkolem zakladatelské smlouvy není, aby upravovala otázky vztahující se k zájmovému sdružení jako právnické osobě ani otázky týkající členství v něm.“ Podle mínění odvolacího soudu tedy zakladatelská smlouva nezakládá „žádná práva a povinnosti stran a žádný vzájemný závazek jedné či druhé strany z ní neplyne,“ a proto žalobkyni nelze uplatněný nárok přiznat. [7] Odvolací soud dovodil, že uplatněný nárok nelze posoudit ani jako bezdůvodné obohacení vzniklé plněním za jiného (k čemuž odkázal na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 8. 9. 2014, sp. zn. 28 Cdo 1233/2014). Aby mohl být uplatněný nárok bezdůvodným obohacením žalované, musela by žalobkyně vědomě splnit povinnost žalované, přičemž by musela existovat povinnost plnit na straně žalované. Tak tomu ovšem v projednávané věci – podle názoru odvolacího soudu – nebylo. [8] „Nad rámec uvedeného“ odvolací soud podotknul, že je-li zájmové sdružení právnických osob založeno písemnou zakladatelskou smlouvou, musí „být přiloženy“ stanovy a dokument obsahující určení osob oprávněných jednat jménem sdružení. V poměrech projednávané věci tyto dokumenty předloženy nebyly a zřejmě vůbec nebyly sepsány; rozhodnutí krajského úřadu je proto „nicotné“. [9] Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného a procesního práva, které mají být „posouzeny jinak“, neboť odvolací soud „opomenul některá relevantní rozhodnutí dovolacího soudu“, a sice – posuzováno podle obsahu – otázek, zda: 1) si členové zájmového sdružení právnických osob mohou v zakladatelské smlouvě ujednat vzájemná práva a povinnosti související s „účastí“ na sdružení, 2) je povinností odvolacího soudu provést důkazy navržené jednou ze stran sporu, jsou-li pro rozhodnutí soudu významné, a 3) odvolací soud smí změnit „právní kvalifikaci“ a své rozhodnutí založit na absenci listiny, aniž by odvolatele poučil o povinnost tvrdit a prokázat rozhodné skutečnosti. [10] Dovolatelka namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud zrušil napadený rozsudek odvolacího soudu, jakož i rozsudek soudu prvního stupně, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. [11] Dohoda stran, podle které měly být potřebné investice hrazeny v jasně stanoveném poměru, je závazkovým vztahem, který je nezávislý na právní subjektivitě sdružení. Připouští-li rozhodovací praxe dovolacího soudu nejrůznější dohody akcionářů a společníků, nen