28 Cdo 537/2025 — Nejvyšší soud

28 Cdo 537/2025 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:5. 11. 2025 Spisová značka:28 Cdo 537/2025 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:28.CDO.537.2025.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Smluvní pokuta Moderační právo soudu Přechodná (intertemporální) ustanovení Dotčené předpisy:§ 3028 odst. 3 o. z. § 301 obch. zák. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:10. 12. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 28 Cdo 537/2025-106 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jana Eliáše, Ph.D., a soudců Mgr. Petra Krause a Mgr. Zdeňka Sajdla ve věci žalobkyně Metrostav a.s., IČ 000 14 915, se sídlem v Praze 8, Koželužská 2450/4, proti žalované České republice –Ministerstvu financí, IČ 000 06 947, se sídlem v Praze 1, Letenská 525/15, o 8.945.320,47 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 22 C 249/2022, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 21. srpna 2024, č. j. 55 Co 89/2024-70, takto: Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 21. srpna 2024, č. j. 55 Co 89/2024-70, a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 1. listopadu 2023, č. j. 22 C 249/2022-38, se ruší a věc se vrací obvodnímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení 1. Obvodní soud pro Prahu 1 rozsudkem ze dne 1. 11. 2023, č. j. 22 C 249/2022-38, zamítl žalobu, jíž se žalobkyně po žalované domáhala zaplacení 8.945.320,47 Kč s příslušenstvím (výrok I), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II). Neshledal důvodným požadavek žalobkyně na doplacení části vyfakturované ceny díla, již žalovaná neuhradila, neboť v téže výši proti nároku žalobkyně započetla svou pohledávku odpovídající smluvním pokutám. Zjistil, že mezi stranami sjednané smlouvy o dílo (uzavřené v roce 2007, ve znění dodatku z roku 2016, a v roce 2008) obsahovaly mimo jiné povinnost žalobkyně oznámit žalované prodloužení bankovní záruky pod hrozbou smluvní pokuty ve výši 10 % z ceny díla. Žalobkyně byla s povinnostmi oznámení opakovaně v prodlení (1, respektive 12 dnů v případě každé ze smluv), pročež žalované vznikl nárok na příslušné smluvní pokuty. Soud prvního stupně konstatoval, že jedinou spornou otázkou mezi účastnicemi je přiměřenost smlouvami stanovených smluvních pokut. Aplikuje na zjištěný skutkový stav § 8, § 2048 odst. 1, § 2050 a § 2051 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“), shledal ujednání o smluvních pokutách platnými. Jejich výši žalovaná z vlastní iniciativy moderovala a vůči žalobkyni zápočtem uplatnila toliko v rozsahu 0,5 % denně z ceny díla (5.584.815,40 a 3.360.505,07 Kč), a proto je lze označit za přiměřené i odpovídající aktuální judikatuře Nejvyššího soudu. S ohledem na uvedené tedy žalobu zamítl. 2. Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 21. 8. 2024, č. j. 55 Co 89/2024-70, k odvolání žalobkyně rozhodnutí obvodního soudu potvrdil (výrok I) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II). Městský soud vycházeje ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jež považoval za správná a úplná, přitakal i jeho právním závěrům. Ztotožnil se rovněž s úsudkem o přiměřenosti započtené výše smluvních pokut a námitky žalobkyně, že se jedná o nejistou a neurčitou pohledávku, odmítl s tím, že obchodní zákoník, jímž se posuzovaný vztah řídí, řečené právní pojmy neznal. S odkazem na judikaturu Nejvyššího soudu, jmenovitě pak jeho rozsudek sp. zn. 31 Cdo 2273/2022, rozhodnutí obvodního soudu jako věcně správné potvrdil. II. Dovolání a vyjádření k němu 3. Rozhodnutí odvolacího soudu napadá žalobkyně dovoláním, majíc je za přípustné podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“). Odvolacímu soudu vedle abstraktního a nekonkrétního odůvodnění rozhodnutí vytýká nesprávné právní posouzení věci odporující citované judikatuře, nepřistoupil-li sám k moderaci výše smluvní pokuty pro její nepřiměřenost. Namítá, že předmětný vztah měl být posuzován podle zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obch. zák.“), nikoliv podle aktuálně účinného občanského zákoníku. Poukazuje na nedostatečně objasněnou funkci smluvní pokuty v daném případě, na adhezní způsob uzavření předmětných smluv, stejně jako na nevelký význam zajišťované povinnosti, zdůrazňujíc, že prodlení s oznámením o prodloužení bankovní záruky objektivně nemohlo žalované způsobit škodu. Pro paušální charakter smluvní pokuty (jež prakticky konzumuje veškerý zisk žalobkyně z provedeného díla) a nepodstatnost porušení povinnosti ze strany žalobkyně označuje smluvní pokutu za nepřiměřenou a domáhá se její moderace soudem na výši 0,1 % denně z ceny díla. Závěrem avizuje požadavek na zrušení rozhodnutí soudů nižších stupňů, materiálně ovšem žádá jejich změnu v intencích uplatněné dovolací argumentace. 4. K dovolání se vyjádřila žalovaná, pochybujíc o jeho přípustnosti a přesvědčená o jeho nedůvodnosti, navrhla zamítnutí tohoto mimořádného opravného prostředku. 5. Následně se obě účastnice stručně vyjádřily k názorům protistrany, především k otázce přiměřené výše smluvní pokuty. III. Přípustnost dovolání 6. Při rozhodování o dovolání bylo postupováno podle občanského soudního řádu ve znění pozdějších předpisů. 7. Nejvyšší soud se jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno řádně a včas, osobou k tomu oprávněnou a jednající dle § 241 odst. 2 písm. b) o. s. ř., zabýval jeho přípustností. 8. Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně, anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. 9. Dovolání lze považovat za přípustné, neboť odvolací soud (a rovněž soud prvního stupně) se odchýlil od konstantní judikatury Nejvyššího soudu, posuzoval-li přiměřenost smluvní pokuty ustanoveními občanského zákoníku účinného od 1. 1. 2014, byť je pro řešený právní vztah rozhodná právní úprava účinná do 31. 12. 2013 (srov. okamžik sjednání dotčených smluv). IV. Důvodnost dovolání 10. Dle § 241a odst. 1, věty první, o. s. ř. lze dovolání podat pouze z důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci. 11. Dovolání je i důvodným. 12. Podle § 3028 odst. 3, věty první, o. z. není-li dále stanoveno jinak, řídí se jiné právní poměry vzniklé přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, jakož i práva a povinnosti z nich vzniklé, včetně práv a povinností z porušení smluv uzavřených přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, dosavadními právními předpisy. 13. Nejvyšší soud již dříve vyslovil, že v koncepci § 3028 odst. 3, věty první, o. z. není rozhodné pro určení právního režimu, jemuž podléhá určitá pohledávka, kdy tato pohledávka vznikla (ve smyslu kdy věřitel získal bezprostřední, nepodmíněné právo na plnění), nýbrž kdy vznikl právní poměr (právní vztah), k němuž se váže tato pohledávka (viz zejména rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 4. 2018, sp. zn. 32 Cdo 5234/2016, uveřejněný pod č.77/2019 Sb. rozh. obč.). S poukazem na princip právní jistoty a ochrany důvěry v právo (z judikatury Ústavního soudu srovnej např. nález ze dne 13. 6. 2002, sp. zn. III ÚS 611/01) se při výkladu odkazovaného přechodného ustanovení přihlásil k názoru, že pro podřízení smluvní pokuty příslušnému právnímu režimu je významný nikoliv okamžik, kdy porušením smluvní povinnosti vzniklo právo na zaplacení smluvní pokuty, nýbrž to, jakou právní úpravou se řídí závazkový právní poměr založený smlouvou, v níž byla smluvní pokuta sjednána (vedle shora citovaného rozsudku viz dále též rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 18. 9. 2019, sp. zn. 33 Cdo 156/2018, a ze dne 11. 10. 2023, sp. zn. 25 Cdo 2100/2023). 14. V nyní řešené kauze strany uzavřely smlouvy o dílo obsahující ujednání o smluvní pokutě v roce 2007, respektive 2008, je tedy zjevné, že se tak stalo ještě za účinnosti předchozí právní úpravy, jíž se v intencích výše citovaného přechodného ustanovení, jakož i navazující judikatury (srov. namátkou rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 2. 10. 2024, sp. zn. 23 Cdo 1989/2024, bod 33), jejich vzájemný vztah řídí (odlišně nebylo ujednáno ani ve smluvním dodatku z roku 2016). Dovolatelce je tudíž možné přisvědčit v názoru, že soudy na projednávanou věc aplikovaly nesprávnou právní úpravu, posuzovaly-