Nejvyšší soud 29 ICdo 164/2024 – Odpůrčí žalobě

JMÉNEM REPUBLIKY

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a Mgr. Milana Poláška v právní věci žalobce Ing. Lee Loudy, Ph.D., se sídlem v Praze 1, Vodičkova 41, PSČ 110 00, jako insolvenčního správce dlužníka Arca Investments, a. s. zastoupeného JUDr. Tomášem Radou, Ph.D., advokátem, se sídlem v Brně, Šumavská 525/33, PSČ 602 00, proti žalovanému M. F., zastoupenému JUDr. Janem Zrckem, advokátem, se sídlem v Praze 10, Kodaňská 1441/46, PSČ 101 00, o odpůrčí žalobě, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 211 ICm 1095/2022, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníka Arca Investments, a. s., se sídlem v Bratislavě, Plynárenská 7/A, PSČ 821 09, Slovenská republika, identifikační číslo osoby 35 97 50 41, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. MSPH 98 INS 723/2021, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 20. června 2024, č. j. 211 ICm 1095/2022, 101 VSPH 396/2023-194 (MSPH 98 INS 723/2021), takto:

Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 20. června 2024, č. j. 211 ICm 1095/2022, 101 VSPH 396/2023-194 (MSPH 98 INS 723/2021), se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.

Městský soud v Praze (dále jen „insolvenční soud“) rozsudkem ze dne 9. března 2023, č. j. 211 ICm 1095/2022-42, zamítl žalobu, kterou se žalobce (Ing. Lee Louda, Ph.D., jako insolvenční správce dlužníka Arca Investments, a. s.) domáhal vůči žalovanému (M. F.) určení, že poskytnutí peněžitého plnění ve výši 10.147.945,- Kč dne 12. května 2020 z (označeného) bankovního účtu dlužníka na (označený) účet žalovaného je vůči věřitelům dlužníka neúčinné (výrok I.), zamítl žalobu, aby žalovanému bylo uloženo zaplatit žalobci do majetkové podstaty dlužníka částku 10.147.945,- Kč (výrok II.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III.).

Insolvenční soud vyšel z toho, že:

1) Insolvenčním návrhem dlužníka, doručeným insolvenčnímu soudu dne 3. ledna 2021, bylo zahájeno insolvenční řízení na majetek dlužníka; účinky zahájení insolvenčního řízení nastaly dnem 20. ledna 2021, kdy byla v insolvenčním rejstříku zveřejněna vyhláška, kterou se oznamuje zahájení insolvenčního řízení.

2) Usnesením ze dne 11. května 2021, č. j. MSPH 98 INS 723/2021-A-186, insolvenční soud (mimo jiné) rozhodl o úpadku dlužníka, zahájil místní insolvenční řízení, jež se týká majetku dlužníka na území České republiky, a insolvenčním správcem dlužníka ustanovil žalobce; Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 13. října 2021, č. j. MSPH 98 INS 723/2021, 4 VSPH 816/2021-A-249, změnil usnesení insolvenčního soudu v tom směru, že se zahajuje hlavní insolvenční řízení dlužníka, ustanovil žalobce insolvenčním správcem pro hlavní insolvenční řízení a určil, že insolvenční soud je mezinárodně příslušný k zahájení hlavního insolvenčního řízení.

3) Žalobce podal žalobu dne 30. dubna 2022, tj. ve lhůtě jednoho roku ode dne, kdy nastaly účinky rozhodnutí o úpadku dlužníka (11. května 2021).

4) Podle zprávy společnosti Surveilligence, s. r. o. (dále jen „společnost S“), vypracované na podnět žalobce 25. dubna 2022, byl dlužník k 27. dubnu 2020 v prodlení s úhradou 24 směnek a „jedné finanční výpomoci“ v souhrnné výši 4.651.822,- EUR, z toho 1.082.443,- EUR bylo více než 30 dní po splatnosti; nejpozději k tomuto dni nebyl dlužník schopen řádně a včas splnit značnou část svých peněžitých závazků vůči několika rozdílným věřitelům (a byl v úpadku).

5) Podle zprávy vypracované dne 16. května 2022 společností Ernst & Young, s. r. o. (dále jen „společnost E“), která „asistovala při analýze data úpadku dlužníka“, se tato domnívá, že k pozastavení plateb významné části dlužníkových závazků došlo v období od 23. do 28. dubna 2020; v roce 2020 a 2021 měl dlužník „načerpané“ krátkodobé úvěry celkem u tří bank (J&T BANKA, a. s., „Wiener Privat Bank“ a „Privatbanka“); ve vztahu k posledně uvedené bance dlužník splatil úvěr na počátku září 2020.

6) Ze spisu insolvenčního soudu sp. zn. 211 ICm 1357/2022 [vedeného věci totožného žalobce proti žalovanému (Wiener Privat Bank, SE) o odpůrčí žalobě] plyne, že (tamní) žalovaný nemohl poznat „údajnou úpadkovou situaci“ dlužníka ani při vynaložení náležité péče. Neměl totiž přímý přístup k údajům o hospodářské situaci dlužníka a byl v tomto směru odkázán na informace dlužníka, který ho ještě v květnu 2020 písemně ubezpečil „o svém finančním zdraví“, když stav jeho „hotovostního ekvivalentu“ je 58.517.000,- EUR. Dopisem ze dne 6. dubna 2020 přitom dlužník požádal tuto banku o prodloužení splatnosti půjčky o 3 měsíce.

7) Dle zprávy společnosti E ze dne 27. září 2021 byla provozním výsledkem hospodaření dlužníka v roce 2020 ztráta ve výši 23.058.000,- EUR.

8) Podle rámcové smlouvy o investiční spolupráci a o vystavení blankosměnek uzavřené mezi dlužníkem a žalovaným dne 21. ledna 2019 (dále jen „rámcová smlouva“) poskytl žalovaný dlužníku částku 10 miliónů Kč; za to „obdržel“ od dlužníka dne 28. ledna 2019 směnku vystavenou na svůj řad, splatnou 20. dubna 2019, na směnečnou sumu 10.146.301,- Kč. Podle protokolů o odevzdání směnky a dohody o započítání pohledávek (datovaných 21. května 2019, 27. září 2019, nedatovaných z přelomu října a listopadu 2019 a ze dne 2. února 2020) a „vystavených“ směnek dlužníka, nechal žalovaný „směnku dlužníka čtyřikrát obnovit“. Dne 21. ledna 2020 dlužník vystavil na řad žalovaného vlastní směnku splatnou 20. dubna 2020 na směnečnou sumu 10.147.945,- Kč; dlužník posledně označenou směnku zaplatil žalovanému 12. května 2020 v plné výši odporovanou platbou.

Na tomto základě insolvenční soud – cituje § 241 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), a vycházeje z rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. března 2021, sen. zn. 29 ICdo 50/2019 [jde o rozsudek uveřejněný pod číslem 9/2022 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 9/2022“)] – dospěl k následujícím závěrům:

a) „Předmětný právní úkon“ dlužník neučinil ve prospěch osoby blízké nebo osoby, která s ním tvoří koncern.

b) Dlužník obdržel přiměřené protiplnění, když mu dle rámcové smlouvy žalovaný předem poskytl částku 10.000.000,- Kč, přičemž odporovaným právním jednáním vrátil dlužník žalovanému původní investici společně se sjednaným zhodnocením; za protiplnění je přitom nutné považovat i poskytnutí hodnoty „ve vzájemné souvislosti“ (protiplnění nemusí být poskytnuto „přímo oproti právnímu úkonu dlužníka“).

c) „Z činnosti soudu je známo, že dlužník v rámci své podnikatelské činnosti uzavřel s věřiteli obdobné smlouvy v řádu tisíců“. Uzavření (rámcové) smlouvy a vystavování směnek bylo obvyklou podnikatelskou činností dlužníka; poskytnutí investice s jejím následným vrácením včetně výnosu bylo obvyklým způsobem financování podnikatelské činnosti dlužníka a „předmětná platba“ nijak nevybočovala z podmínek obvyklého obchodního styku.

d) Žalobce (správně „žalovaný“) nemohl ani při náležité pečlivosti poznat, že dlužník je v úpadku, nebo že by (odporovaný) „úkon“ mohl vést k jeho úpadku (k 12. květnu 2020 neměl důvod pochybovat o platební schopnosti dlužníka). V České republice ani ve Slovenské republice nebylo zahájeno insolvenční řízení na majetek dlužníka, ještě v září 2020 dlužník deklaroval „svoji finanční kondici“. Za stavu, kdy ani (označené) banky, které v roce 2020 poskytovaly dlužníku úvěr a jsou v oboru profesionály, neměly informace o tom, že dlužník je v úpadku, zjevně nemohl ani žalovaný při náležité pečlivosti poznat, že dlužník v úpadku skutku je; (odporovaný) „úkon“ nemohl vést ani k úpadku dlužníka.

Vrchní soud v Praze k odvolání žalobce rozsudkem ze dne 27. července 2023, č. j. 211 ICm 1095/2022, 101 VSPH 396/2023-74 (MSPH 98 INS 723/2021), změnil rozsudek insolvenčního soudu tak, že žalobě zcela vyhověl (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).

Odvolací soud v prvé řadě „přisvědčil soudu prvního stupně v závěru“, podle něhož byl dlužník v době provedení platby (27. dubna 2020) v úpadku, což se podává zejména ze zpráv obou (shora uvedených) společností.

K tomu dále zjistil (z insolvenčního spisu dlužníka vedeného insolvenčním soudem pod sp. zn. MSPH 98 INS 723/2021), že do insolvenčního řízení přihlásilo své pohledávky (mimo jiné) jedenáct (označených) věřitelů se směnečnými pohledávkami, které byly splatné v období od 10. března 2020 do 12. května 2020, a celkem činily (nejméně) 48.517.800,- Kč, z nichž (viz protokol o přezkumném jednání ze dne 8. října 2021 a o zvláštním přezkumném jednání ze dne 21. června 2022) žalobce ani dlužník „větší část“ nepopřeli. Podle soupisu majetkové podstaty (vyhotoveného k 23. září 2021) neměl dlužník žádný movitý ani nemovitý majetek, na účtu měl „jen“ 55.336.891,65 Kč, dále měl pohledávky v celkové výši 1.189.467.385,26 Kč a „ostatní majetek“ ve výši 1.929.209.133,78 Kč. Přitom do insolvenčního řízení se přihlásilo celkem 1925 věřitelů s pohledávkami přesahujícími částku 15 miliard Kč. Za tohoto stavu odvolací soud uzavřel, že dlužník byl v úpadku (zároveň) ve formě předlužení.

Při hodnocení, zda byly v dané věci (kumulativně) splněny podmínky určené ustanovením § 241 odst. 5 písm. b) insolvenčního zákona, odvolací soud (s poukazem na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 5. června 2019, sp. zn. 29 Cdo 347/2017) zdůraznil, že podnikání dlužníka bylo založeno (mimo jiné) na uzavírání smluv o investiční spolupráci a vystavování směnek, které byly následně v některých případech obnovovány. I v projednávané věci dlužník nejprve vystavil (posléze celkem čtyřikrát obnovil) a následně (vzhledem k žádosti žalovaného o ukončení spolupráce a zaplacení) plnil žalovanému na směnku (v rozsahu směnečného peníze včetně úroků). Za stavu, kdy byl dlužník k 27. dubnu 2020 v prodlení s úhradou více než dvou desítek směnek a „jedné finanční výpomoci“ ve výši 4 miliónů EUR (a výše závazků dlužníka po splatnosti delší než 30 dnů přesahovala částku 1 miliónu EUR), nepovažoval odvolací soud odporované právní jednání dlužníka za učiněné za obvyklých obchodních podmínek; naopak šlo o výjimečnou, (s ohledem na množství závazků dlužníka po splatnosti) ojedinělou a značně vysokou platbu. Zaplacením směnky (snížením objemu disponibilních prostředků) si dlužník ani nezajistil (nezachoval) podmínky pro pokračování svého podnikání.

Dále odvolací soud – odkazuje na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. března 2020, sen. zn. 29 ICdo 98/2018, uveřejněný pod číslem 110/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 110/2020“) ‒ dospěl (na rozdíl od insolvenčního soudu) k závěru, podle něhož se dlužníku nedostalo „přiměřeně ekvivalentního“ protiplnění. Potud měl za podstatné, že majetkové hodnoty („spočívající v disponibilitě se zapůjčenými finančními prostředky po předem vymezenou dobu“) se dlužníku dostalo předtím, než učinil odporované jednání, pročež nebylo možné uvažovat o tom, že by šlo o protiplnění „poskytnuté současně“; povaha závazku pak zcela vylučuje možnost, aby tímto protiplněním mohl dlužník získat majetkový prospěch, z něhož by mohl následně uspokojit pohledávky jiných věřitelů. Nelze totiž ztrácet ze zřetele, že protiplnění dlužník obdržel na samotném začátku obchodně právního vztahu po vystavení první směnky, která byla následně čtyřikrát obnovena, dlužník pokaždé splatil žalovanému pouze úroky a žalovaným původně poskytnutá částka 10 miliónů Kč se započítala „na koupi“ nové směnky. Za přiměřené protiplnění tak lze označit toliko první reálné poskytnutí finančních prostředků, nikoli již další tzv. obnovení směnky, z něhož dlužník neměl žádný reálný majetkový prospěch.

Za stavu, kdy žalovaný neprokázal, že by dlužník učinil odporované právní jednání za podmínek obvyklých v obchodním styku a obdržel za ně přiměřené protiplnění, se odvolací soud již nezabýval tím, zda žalovaný učinil vše, co bylo v jeho silách, aby rozpoznal případnou úpadkovou situaci dlužníka.

Přitom neměl pochybnosti ani o tom, že se žalovanému dostalo odporovaným právním jednáním vyššího uspokojení, než jaké by mu jinak náleželo v konkursu, když s ohledem na (aktuální) výši přihlášených pohledávek za dlužníkem a nominální hodnotu všech věcí a práv sepsaných v majetkové podstatě dlužníka nelze předpokládat, že by se v úvahu připadající uspokojení pohledávky žalovaného v konkursu byť jen přiblížilo hranici 25 %.

Proto odvolací soud rozsudek insolvenčního soudu změnil a žalobě vyhověl.

Rozsudkem ze dne 29. února 2024, sen. zn. 29 ICdo 169/2023 (dále jen „kasační rozsudek“), Nejvyšší soud k dovolání žalovaného zrušil rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 27. července 2023, č. j. 211 ICm 1095/2022, 101 VSPH 396/2023-74 (MSPH 98 INS 723/2021), a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.

Právní posouzení věci odvolacím soudem shledal Nejvyšší soud vnitřně rozporným a tudíž i nesprávným z následujících důvodů:

1) Měl-li odvolací soud za prokázané, že podnikání dlužníka bylo založeno (mimo jiné) na „uzavírání smluv o investiční spolupráci a vystavování směnek, které byly následně obnovovány“ (jinými slovy řečeno, na přijímání finančních prostředků od třetích osob oproti vystavení směnek), potom lze jen stěží akceptovat závěr, podle něhož (následné) placení těchto směnek (představující „dovršení“ vztahu těmito smlouvami založeného), nebylo možno hodnotit jako jednání učiněné za podmínek obvyklých v obchodním styku; přitom (případné) prodlení dlužníka s úhradou „více než dvou desítek směnek“ jiným věřitelům nemá v tomto směru právní význam.

2) Ze sjednané právní konstrukce poskytování investic [viz ujednání obsažená v: a) rámcové smlouvě, b) protokolu o odevzdání vlastní směnky (ze dne 28. ledna 2019) a c) následných protokolech o odevzdání vlastní směnky a dohodách o započtení pohledávek] vyplývá, že reálně žalovaný přenechal dlužníku (nejpozději 28. ledna 2019) jen částku 10 miliónů Kč (jako první investici) a obdržel za ni (v konečném důsledku) směnku, kterou dlužník zaplatil odporovaným právním jednáním. Na tomto nic nemění ani ujednání o dalších (třech) investicích, ve spojení se zánikem pohledávek z předchozích investic a pohledávek ze směnek vystavených k těmto investicím, když žalovaný ve skutečnosti žalobci žádné další plnění neposkytl a dlužník vystavením (poslední) směnky jen „nahradil“ směnky předchozí. Jinými slovy, faktickým důsledkem sjednaného způsobu poskytování investic bylo, že dlužník měl k dispozici finanční prostředky, které mu žalovaný (první investicí) přenechal, po delší (než původně sjednanou) dobu (viz rozdíly ve splatnosti postupně vystavovaných směnek). Časový odstup mezi plněním žalovaného (první investicí) a plněním dlužníka na (poslední) směnku, které nebylo ničím jiným, než vrácením oné investice (se sjednaným zhodnocením), to vše za stavu, kdy povinnost ke vzájemným plněním smluvním stranám vznikla na základě téhož právního jednání, nemá právní význam pro posouzení přiměřenosti protiplnění.

3) Odvolací soud neprovedl žalovaným navržené důkazy týkající se (ne)existence úpadku dlužníka, ani se s těmito důkazními návrhy nijak nevypořádal.

V pořadí druhým rozsudkem ze dne 20. června 2024, č. j. 211 ICm 1095/2022, 101 VSPH 396/2023-194 (MSPH 98 INS 723/2021), Vrchní soud v Praze k odvolání žalobce potvrdil rozsudek insolvenčního soudu ze dne 9. března 2023.

Odvolací soud ‒ cituje § 235 odst. 1 větu první, § 239 odst. 1 větu první a odst. 3, § 240 odst. 1 a 2, § 241 odst. 1 až 4 a odst. 5 písm. b) insolvenčního zákona ‒ konstatoval, že insolvenční soud si pro své rozhodnutí opatřil dostatek důkazů, které správně vyhodnotil jednotlivě i v jejich souhrnu, správně a úplně zjistil skutkový stav věci a věc též správně posoudil.

Dále zdůraznil, že dle závazného právního názoru obsaženého v kasačním rozsudku:

a) Za situace, kdy podnikání dlužníka bylo založeno (mimo jiné) na uzavírání smluv o investiční spolupráci a vystavování směnek, které byly následně obnovovány, „nelze činit závěr, dle kterého by následné proplácení takto vystavených směnek nebylo možno považovat (hodnotit) jako jednání učiněné za podmínek obvyklých v obchodním styku“, přičemž na výše uvedeném ničeho nemění ani skutečnost, že se dlužník v rozhodné době nacházel v prodlení s úhradou vícero jiných směnek. Na sporné jednání ‒ proplacení směnky ‒ je třeba bez dalšího hledět jako na právní jednání učiněné v běžném obchodním styku.

b) Dlužníku se dostalo přiměřeného protiplnění právě tím, že „mohl po určitou (předem sjednanou) dobu využívat finanční prostředky poskytnuté mu žalovaným na základě předchozího smluvního ujednání lhostejno, že toto protiplnění nebylo poskytnuto současně“.

Konečně odvolací soud shledal správným postup insolvenčního soudu, který neprovedl všechny důkazy navržené žalobcem, maje tyto za nadbytečné; pro nadbytečnost se odvolací soud nezabýval ani námitkami vznesenými v rámci podaného vyjádření ke kasačnímu rozsudku [jde o vyjádření ze dne 7. června 2024 (č. l. 153 a násl. spisu)].

Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, které má za přípustné (§ 237 o. s. ř.) k řešení následujících právních otázek, které (podle jeho názoru) odvolací soud dílem zodpověděl v rozporu s (označenou) judikaturou Nejvyššího soudu a dílem dosud nebyly Nejvyšším soudem vyřešeny:

1) Je pro posouzení, zda bylo odporované právní jednání učiněno za podmínek obvyklých v obchodním styku [§ 241 odst. 5 písm. b) insolvenčního zákona], relevantní, zda: a) takové jednání „odpovídá předmětu podnikání dlužníka“ a b) činnost dlužníka, v jejímž rámci došlo k tomuto jednání, byla nezákonná?

2) Odpovídá podmínkám obvyklým v obchodním styku, uhradí-li dlužník, který je v prodlení s desítkami jiných plateb, odporovaným právním jednáním dluh, jehož splacení nepřináší dlužníku (ve srovnání se splacením jiných dluhů) žádnou výhodu?

3) Lze za přiměřené protiplnění, které dlužník obdržel v souvislosti s odporovaným právním jednáním, jímž je vrácení poskytnutých peněžních prostředků s příslušenstvím, považovat samotné (původní) poskytnutí peněžních prostředků?

4) Je odvolací soud, jemuž vrátil Nejvyšší soud věc se závazným právním názorem, povinen vypořádat se v novém rozhodnutí s argumenty účastníků, které nebyly vypořádány v kasačním rozhodnutí Nejvyššího soudu?

Dovolatel shrnuje skutkový stav věci (včetně stavu úpadku dlužníka nejpozději k 27. dubnu 2020) a předesílá, že v poměrech projednávané věci je klíčové, zda odporované právní jednání dlužníka „spadá“ pod výjimku podle § 241 odst. 5 písm. b) insolvenčního zákona. S poukazem na (označenou) judikaturu Nejvyššího soudu akcentuje, že soustavná činnost v podobě přijímání vkladů od veřejnosti a vystavování směnek neodpovídá deklarovanému předmětu podnikání dlužníka. Zároveň jde o činnost, jejíž výkon bez patřičného povolení zákon zakazuje; z povahy věci je vyloučeno, aby nepovolené (nelegální) podnikání bylo posouzeno jako jednání činěné za podmínek obvyklých v obchodním styku. Z tohoto hlediska má za nesprávné závěry kasačního rozsudku o nedostatku právního významu existujícího prodlení dlužníka s úhradou „desítek“ jiných směnek a o poskytnutí přiměřeného protiplnění. Současně připomíná, že „existence předchozího protiplnění“ je z hlediska § 241 insolvenčního zákona irelevantní, když smyslem tohoto ustanovení je předcházet selektivnímu uspokojování již existujících pohledávek věřitelů. Konečně jako procesně vadný hodnotí i postup odvolacího soudu, který se nevypořádal s jeho argumenty obsaženými ve vyjádření (č. l. 153 a násl.) podaném po vydání kasačního rozsudku.

Proto požaduje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

Žalovaný považuje dovolání za nepřípustné a navrhuje, aby je Nejvyšší soud odmítl.

Podáním ze dne 2. července 2025 dovolatel „doplnil“ dovolání o informaci, že v insolvenčním rejstříku bylo zveřejněno (B-1207) vyjádření k odvoláním věřitelů proti usnesení ze dne 31. března 2025, jímž insolvenční soud schválil reorganizační plán dlužníka) [v něm se Vrchní státní zastupitelství (mimo jiné) zabývá „povahou podnikání“ dlužníka].

Nejvyšší soud nepřehlédl, že Okresní soud Bratislava I usnesením ze dne 17. dubna 2023, č. k. 33R/5/2021-4129, potvrdil restrukturalizační plán dlužníka ve znění, o němž hlasovala schvalovací schůze dne 16. ledna 2023; restrukturalizace dlužníka skončila. V obchodním rejstříku Městského soudu Bratislava III, vložka číslo 3788/B, byla tato skutečnost zapsána 12. března 2024, a to včetně obchodního jména dlužníka (Arca Investments, a. s.). Výše uvedené nemělo vliv na další průběh projednávané věci (incidenčního sporu vedeného v rámci insolvenčního řízení dlužníka vedeného u insolvenčního soudu pod sp. zn. MSPH 98 INS 723/2021).

Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 o. s. ř. k řešení právních otázek dovolatelem otevřených, týkajících se splnění předpokladů, za nichž lze vyhovět žalobě insolvenčního správce na určení neúčinnosti právního jednání dlužníka, které odvolací soud vyřešil v rozporu s kasačním rozsudkem a následnou judikaturou Nejvyššího soudu.

Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.

Pro takové posouzení je stěžejní výklad ustanovení insolvenčního zákona v níže citovaném (pro věc rozhodném) znění.

Podle § 235 insolvenčního zákona neúčinnými jsou právní úkony, kterými dlužník zkracuje možnost uspokojení věřitelů nebo zvýhodňuje některé věřitele na úkor jiných. Za právní úkon se považuje též dlužníkovo opomenutí (odstavec 1). Neúčinnost dlužníkových právních úkonů, včetně těch, které tento zákon označuje za neúčinné a které dlužník učinil poté, co nastaly účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení, se zakládá rozhodnutím insolvenčního soudu o žalobě insolvenčního správce, kterou bylo odporováno dlužníkovým právním úkonům (dále jen „odpůrčí žaloba“), není-li dále stanoveno jinak (odstavec 2).

Podle § 237 odst. 1 insolvenčního zákona povinnost vydat do majetkové podstaty dlužníkovo plnění z neúčinných právních úkonů mají osoby, v jejichž prospěch byl neúčinný právní úkon učiněn nebo které z něho měly prospěch.

Podle § 240 insolvenčního zákona právním úkonem bez přiměřeného protiplnění se rozumí právní úkon, jímž se dlužník zavázal poskytnout plnění bezúplatně nebo za protiplnění, jehož obvyklá cena je podstatně nižší než obvyklá cena plnění, k jehož poskytnutí se zavázal dlužník (odstavec 1). Právním úkonem bez přiměřeného protiplnění se rozumí pouze právní úkon, který dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku, nebo právní úkon, který vedl k dlužníkovu úpadku. Má se za to, že právní úkon bez přiměřeného protiplnění učiněný ve prospěch osoby dlužníku blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, je úkonem, který dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku (odstavec 2). Právnímu úkonu bez přiměřeného protiplnění lze odporovat, byl-li učiněn v posledních 3 letech před zahájením insolvenčního řízení ve prospěch osoby dlužníku blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, anebo v době 1 roku před zahájením insolvenčního řízení ve prospěch jiné osoby (odstavec 3). Právním úkonem bez přiměřeného protiplnění není a) plnění uložené právním předpisem, b) příležitostný dar v přiměřené výši, c) poskytnutí plnění, kterým bylo vyhověno ohledům slušnosti, nebo d) právní úkon, o kterém dlužník se zřetelem ke všem okolnostem důvodně předpokládal, že z něj bude mít přiměřený prospěch, a to za předpokladu, že nešlo o úkon učiněný ve prospěch osoby dlužníkovi blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, a že osoba, v jejíž prospěch byl úkon učiněn, nemohla ani při náležité pečlivosti poznat, že dlužník je v úpadku, nebo že by tento úkon mohl vést k úpadku dlužníka (odstavec 4).

Podle § 241 insolvenčního zákona zvýhodňujícím právním úkonem se rozumí právní úkon, v jehož důsledku se některému věřiteli dostane na úkor ostatních věřitelů vyššího uspokojení, než jaké by mu jinak náleželo v konkursu (odstavec 1). Zvýhodňujícím právním úkonem se rozumí pouze právní úkon, který dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku, nebo právní úkon, který vedl k dlužníkovu úpadku. Má se za to, že zvýhodňující právní úkon učiněný ve prospěch osoby dlužníku blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, je úkonem, který dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku (odstavec 2). Zvýhodňujícími právními úkony jsou zejména úkony, kterými dlužník a) splnil dluh dříve, než se stal splatným, b) dohodl změnu nebo nahrazení závazku ve svůj neprospěch, c) prominul svému dlužníku splnění dluhu nebo jinak dohodl anebo umožnil zánik či nesplnění svého práva, d) poskytl svůj majetek k zajištění již existujícího závazku, ledaže jde o vznik zajištění v důsledku změn vnitřního obsahu zastavené věci hromadné (odstavec 3). Zvýhodňujícímu právnímu úkonu lze odporovat, byl-li učiněn v posledních 3 letech před zahájením insolvenčního řízení ve prospěch osoby dlužníku blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, anebo v době 1 roku před zahájením insolvenčního řízení ve prospěch jiné osoby (odstavec 4). Zvýhodňujícím právním úkonem není a) zřízení zajištění závazku dlužníka, obdržel-li za ně dlužník současně přiměřenou protihodnotu, b) právní úkon učiněný za podmínek obvyklých v obchodním styku, na základě kterého dlužník obdržel přiměřené protiplnění nebo jiný přiměřený majetkový prospěch, a to za předpokladu, že nešlo o úkon učiněný ve prospěch osoby dlužníkovi blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, a že osoba, v jejíž prospěch byl úkon učiněn, nemohla ani při náležité pečlivosti poznat, že dlužník je v úpadku, nebo že by tento úkon mohl vést k úpadku dlužníka, c) právní úkon, který dlužník učinil za trvání moratoria nebo po zahájení insolvenčního řízení za podmínek stanovených tímto zákonem (odstavec 5).

Nejvyšší soud již v kasačním rozsudku předeslal, že žalobce podanou žalobou odporuje právnímu jednání dlužníka (platbě na směnku vystavenou dlužníkem dne 21. ledna 2020); zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), nahradil pojem „právní úkon“ pojmem „právní jednání“ (srov. § 545 a násl. o. z.) a ve stejném duchu je třeba pro rozhodné období interpretovat slovní spojení „právní úkon“ v § 235 a násl. insolvenčního zákona. K tomu srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. července 2020, sen. zn. 29 ICdo 113/2018, uveřejněného pod číslem 27/2021 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek. Při absenci argumentace odvolacího soudu pro jiný závěr bude Nejvyšší soud dále používat terminologii zavedenou s účinností od 1. ledna 2014, včetně užití daného slovního spojení při reprodukci těch pasáží judikatury, které ještě pracovaly s pojmem „právní úkon“.

Dále Nejvyšší soud v kasačním rozsudku shrnul (coby nosnou argumentaci pro poměry dané věci) judikatorní výstupy k výkladu „insolvenční neúčinnosti“ právních jednání dlužníka učiněných v době před zahájením insolvenčního řízení na majetek dlužníka následujícím způsobem:

1) Právním jednáním dlužníka je i projev vůle, jímž dlužník plní dluh (peněžitý závazek) svému věřiteli, jelikož jde o projev vůle směřující k právnímu následku, jímž je zánik povinnosti splnit dluh (závazek). Neúčinným právním jednáním dlužníka může být také plnění dlužníka na již splatný dluh. Prospěch, který se věřiteli dostane v důsledku takového zvýhodňujícího právního jednání dlužníka, nespočívá v tom, že věřitel dostane od dlužníka více, než by mu náleželo (nebýt úpadkové situace dlužníka), ale že je poskytnutým plněním zvýhodněn proti jiným věřitelům (kteří by měli v konkursu pro účely poměrného uspokojení z nedostatečného majetku dlužníka stejné postavení jako věřitel, jehož pohledávku se dlužník rozhodl takto uspokojit). Právě selektivnímu uspokojování jednoho věřitele v neprospěch ostatních věřitelů má zabránit institut neúčinnosti zvýhodňujících právních jednání upravený ustanovením § 241 insolvenčního zákona. Zásada par conditio creditorum (pari passu), neboli zásada poměrného uspokojování nároků věřitelů (nezajištěných věřitelů), je jednou z hlavních zásad insolvenčního řízení, jež je modifikována zvláštními nároky některých věřitelů. Podstatou neúčinnosti právních jednání podle insolvenčního zákona je především zajištění ochrany věřitelů před právními jednáními dlužníka, které v konečném důsledku krátí věřitele. Je rozhodující, zda dlužník dluh uhradil způsobem (v rozsahu), v jehož důsledku se věřiteli dostalo na úkor ostatních věřitelů vyššího uspokojení, než jaké by mu jinak náleželo v konkursu (dle § 241 odst. 1 insolvenčního zákona), čímž věřitele zvýhodnil oproti jiným věřitelům.

2) Je-li dlužník v úpadku, není namístě, aby jakkoli uspokojoval pohledávky věřitelů (predikoval, jakou část dluhu může uhradit tomu kterému věřiteli ze skupiny věřitelů stejného postavení), ale aby řešil uspokojení pohledávek věřitelů prostřednictvím insolvenčního řízení. V takovém případě by věřitel byl uspokojen podle pravidel uspokojení stanovených v insolvenčním zákoně pro ten který zvolený způsob řešení úpadku. K naplnění skutkové podstaty podle § 241 insolvenčního zákona se nevyžaduje dlužníkův úmysl zvýhodnit věřitele, ale pouze zjištění, že dlužník byl v době uskutečnění zpochybněného právního jednání v úpadku (nebo že toto právní jednání vedlo k dlužníkovu úpadku). Obecně platí závěr, že podmínky odporovatelnosti se posuzují ke dni vzniku právního jednání [v poměrech § 241 insolvenčního zákona se takto zkoumá, zda v době vzniku zvýhodňujícího právního jednání byl dlužník v úpadku, nebo zda takové právní jednání k jeho úpadku vedlo (§ 241 odst. 2 insolvenčního zákona)].

3) I při interpretaci pojmu „přiměřená protihodnota“ [§ 241 odst. 5 písm. b) insolvenčního zákona] lze vyjít z toho, že přiměřená protihodnota musí být majetkové povahy, reálná a přiměřeně ekvivalentní; nemůže mít jinou, například nemajetkovou, povahu nebo podobu, kterou nelze nijak zpeněžit anebo využít k uspokojení věřitelů.

4) Pro posouzení, zda právní jednání, které dlužník učinil vůči osobě (žalovanému) jež není osobou jemu blízkou nebo osobou, která s ním tvoří koncern, je zvýhodňujícím právním jednáním ve smyslu § 241 insolvenčního zákona, je nutné splnění následujících předpokladů:

a) Šlo o právní jednání, v jehož důsledku se věřiteli dlužníka (žalovanému) dostalo na úkor ostatních věřitelů dlužníka vyššího uspokojení, než jaké by mu jinak náleželo v konkursu (vedeném na majetek dlužníka) [§ 241 odst. 1 insolvenčního zákona].

b) Dlužník učinil právní jednání (účinky právního jednání nastaly) v rozhodné době 1 roku před zahájením insolvenčního řízení (§ 241 odst. 4 insolvenčního zákona).

c) Šlo o právní jednání, které dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku, nebo o právní jednání, které vedlo k dlužníkovu úpadku (§ 241 odst. 2 věta první insolvenčního zákona).

d) Na právní jednání nedopadá žádná z výjimek podle § 241 odst. 5 insolvenčního zákona.

5) Posuzování toho, zda určité právní jednání bylo učiněno za podmínek obvyklých v obchodním styku, je odvislé od posouzení okolností konkrétní věci, a proto nelze učinit obecný závěr, podle něhož by určitý právní úkon byl vždy učiněn za podmínek obvyklých v obchodním styku. Pravidelným (základním) východiskem takových úvah přitom bude především porovnání předmětu zkoumaného právního jednání (jeho povahy) s předmětem podnikání společnosti.

6) V řízení o odpůrčí žalobě podle insolvenčního zákona tíží břemeno tvrzení a břemeno důkazní ohledně okolností zakládajících neúčinnost odporovaného právního jednání dlužníka insolvenčního správce, jenž je také výlučně nositelem práva odpůrčí žalobu podat. Nositelem důkazního břemene ve vztahu k výjimkám popsaným v ustanovení § 241 odst. 5 insolvenčního zákona je osoba, v jejíž prospěch byl neúčinný právní úkon učiněn (žalovaný).

7) Je-li (pro účely insolvenčního zákona) incidenční spor sporem vyvolaným insolvenčním řízením (o kterém tak stanoví insolvenční zákon), projednávaným v rámci insolvenčního řízení [§ 2 písm. d) insolvenčního zákona, § 160 odst. 1 insolvenčního zákona], pak ty skutečnosti nebo důkazy, které tvořily součást insolvenčního spisu před zahájením incidenčního sporu, jsou pro insolvenční soud, který takový incidenční spor rozhoduje, přirozeným zdrojem poznatků jako skutečnosti nebo důkazy, jež mohou mít případně vliv na skutkový stav věci rozhodované incidenčním sporem, a v tomto ohledu je lze bez dalšího považovat za skutečnosti nikoli nové (skutečnosti, které vyšly najevo v průběhu incidenčního sporu).

Srov. str. 8 až 10 odůvodnění kasačního rozsudku, včetně konkrétního označení ustálené judikatury, z níž Nejvyšší soud vyšel při formulaci shora shrnutých závěrů [s doplněním, že tam označený (na str. 8 odůvodnění) rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. dubna 2023, sen. zn. 29 ICdo 108/2022, byl posléze uveřejněn pod číslem 33/2024 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek].

Nejvyšší soud především setrvává na závěru kasačního rozsudku co do nesprávnosti (v předchozím rozsudku obsaženého) právního posouzení věci odvolacím soudem, podle něhož žalovaný neposkytl dlužníku přiměřené protiplnění, založeného na časovém odstupu mezi plněním žalovaného (první investicí) a plněním dlužníka na (poslední) směnku, které nebylo ničím jiným, než vrácením oné investice (se sjednaným zhodnocením), to vše za stavu, kdy povinnost ke vzájemným plněním smluvním stranám vznikla na základě téhož právního jednání. K tomu obdobně srov. např. v (následné) judikatuře Nejvyššího soudu rozsudek ze dne 28. ledna 2026, sen. zn. 29 ICdo 15/2024, dle kterého je smlouva o zápůjčce obecně vzato smlouvou vzájemně ekvivalentní, v jejímž rámci zapůjčitel nejprve („napřed“) přenechá vydlužiteli určitý obnos, který se vydlužitel zavazuje později vrátit (splatit dluh ze zápůjčky), a to případně i s dohodnutými úroky (§ 2390 a § 2392 odst. 1 o. z.). Jestliže v souladu se smlouvou o zápůjčce vydlužitel uhradí zapůjčiteli sjednané úroky („cenu peněz“) ze zápůjčky, pak jde o plnění, za které i ve smyslu § 241 odst. 5 písm. b) insolvenčního zákona obdržel („napřed“) přiměřené protiplnění (zápůjčku ve formě peněžité částky).

Ve vztahu k otázce, zda dlužník učinil odporované právní jednání (platbu ze dne 12. května 2020 ve výši 10.147.945,- Kč) za podmínek obvyklých v obchodním styku, Nejvyšší soud akcentuje, že v kasačním rozsudku pouze poukázal na vnitřní rozpornost rozsudku ze dne 27. července 2023; v něm totiž odvolací soud na straně jedné měl podnikání dlužníka za založené (mimo jiné) na „uzavírání smluv o investiční spolupráci a vystavování směnek, které byly následně obnovovány“ (jinými slovy řečeno, na přijímání finančních prostředků od třetích osob oproti vystavení směnek), na straně druhé vyhodnotil (následné) placení směnek jako jednání, které nebylo učiněno za podmínek obvyklých v obchodním styku. Jinými slovy, Nejvyšší soud v kasačním rozsudku nevyslovil pro soudy nižších stupňů závazný právní názor v tom směru, zda a) výše popsané chování dlužníka bylo podnikatelskou (obchodní) činností dlužníka a b) dlužník učinil právní jednání (plnil na směnku) za podmínek obvyklých v obchodním styku, nýbrž (jen) konstatoval, že vyhodnotil-li odvolací soud (označené) chování dlužníka jako základ jeho podnikání, nelze akceptovat závěr, podle kterého není (následné) placení směnek jednáním učiněným za podmínek obvyklých v obchodním styku.

Přitom (pro žalovaného příznivý) závěr odvolacího soudu vztahující se k základu podnikatelské činnosti dlužníka nebyl (původním) dovoláním zpochybněn; nepodléhal tak dovolacímu přezkumu a Nejvyšší soud se k němu v kasačním rozsudku [jsa vázán uplatněnými dovolacími důvody, včetně jejich obsahového vymezení (§ 242 odst. 3 o. s. ř.)], nemohl vyjadřovat (a nevyjadřoval).

Shora uvedené však neplatí pro (současné) dovolací řízení. V napadeném rozhodnutí totiž odvolací soud setrval na závěru, že podnikání dlužníka bylo založeno (mimo jiné) na uzavírání smluv o investiční spolupráci a vystavování směnek, a (pro nadbytečnost) se nezabýval námitkami vznesenými ve vyjádření ke kasačnímu rozsudku. Dovolatel zmíněný závěr zpochybnil [viz dovolací argumentace týkající se předmětu podnikání dlužníka a (ne)zákonnosti činnosti dlužníka, v jejímž rámci učinil dlužník odporované jednání] a zároveň výslovně namítl neúplnost odůvodnění napadeného rozhodnutí ve vazbě na podané vyjádření (ze dne 7. června 2024).

Za stavu, kdy dovolatel v tomto vyjádření (viz jeho body 22. až 69.) snesl argumenty, podle nichž přijímání vkladů a vystavování směnek nikdy nebylo (a podle zákona při nedostatku oprávnění k takové činnosti ani nemohlo být) předmětem činnosti dlužníka dle obchodního rejstříku (a dlužník takto jednal nezákonně), které podpořil (mimo jiné) konkrétními odkazy na judikaturu Nejvyššího soudu a Soudního dvora Evropské unie, na stanoviska České národní banky (a rozhodnutí její bankovní rady) a na názory právní teorie v (označené) literatuře, byl odvolací soud povinen s touto argumentací (věcně) vypořádat již proto, že posouzení její (ne)důvodnosti bude (může být) právně významné (i) pro řešení otázky, zda dlužník učinil odporované právní jednání za podmínek obvyklých v obchodním styku.

Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem je neúplné a tudíž nesprávné, Nejvyšší soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1 a 2 o. s. ř.).

V další fázi řízení bude úkolem odvolacího soudu vyhodnotit důvodnost argumentace žalobce, jde-li o (ne)možnost posouzení (podnikatelské) činnosti dlužníka spočívající v uzavírání smluv o investiční spolupráci a vystavování směnek (a následného placení na směnky) jako právního jednání učiněného za podmínek obvyklých v obchodním styku [§ 241 odst. 5 písm. b) insolvenčního zákona]. Dospěje-li k závěru, že šlo o takové právní jednání, posoudí, zda jsou splněny další předpoklady určené § 241 odst. 5 písm. b) insolvenčního zákona pro přijetí závěru o tom, že odporované právní jednání nebylo zvýhodňujícím právním jednáním. Dále bude odvolací soud povinen se vypořádat i s tvrzeními (a důkazními návrhy), jimiž žalovaný zpochybňoval správnost závěrů rozsudku odvolacího soudu ze dne 27. července 2023 ohledně úpadku dlužníka (již) v době předcházející platbě dlužníka žalovanému dne 12. května 2022 a nemožnosti žalovaného ani při náležité pečlivosti poznat, že je dlužník v úpadku, nebo že by tato platba mohla vést k úpadku dlužníka (srov. důvody dovolání žalovaného proti tomuto rozsudku odvolacího soudu, jakož i důvody kasačního rozsudku).

Přitom odvolací soud nepřehlédne ani závěry, jež Nejvyšší soud přijal k výkladu pojmu „právní jednání učiněné za podmínek obvyklých v obchodním styku“ [ve vazbě na výklad § 241 odst. 5 písm. b) insolvenčního zákona] v důvodech rozsudku ze dne 31. srpna 2026, sen. zn. 29 ICdo 100/2024.

Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný. O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§ 243g odst. 1 o. s. ř.).

Poučení: Toto rozhodnutí se považuje za doručené okamžikem zveřejnění v insolvenčním rejstříku; účastníkům incidenčního sporu se však doručuje i zvláštním způsobem.

Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.

V Brně dne 31. 8. 2026

JUDr. Petr Gemmel

předseda senátu