29 Odo 460/2001 — Nejvyšší soud

29 Odo 460/2001 citace  Název judikátu:Neplatnost rozhodnutí, kterým správce v působnosti valné hromady provádí rozhodnutí České národní banky o s nížení základního jmění. Právní věta:Rozhodnutí, kterým správce v působnosti valné hromady provádí rozhodnutí České národní banky o snížení základního jmění, lze přezkoumat podle § 183 obch. zák. Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:10. 9. 2002 Spisová značka:29 Odo 460/2001 ECLI:ECLI:CZ:NS:2002:29.ODO.460.2001.1 Typ rozhodnutí:Rozsudek Heslo:Akciová společnost Dotčené předpisy:§ 26 odst. 1 předpisu č. 21/1992Sb. § 183 odst. 1 předpisu č. 513/1991Sb. Kategorie rozhodnutí:A Zveřejněno na webu:31. 12. 2009 Publikováno ve sbírce pod číslem:80 / 2004 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Miroslava Galluse a JUDr. Zdeňka Krčmáře, v právní věci navrhovatelů A. S. č. a m. v. d., B. D. a. České republiky, z. s., C. S. č. a m. s. d., všichni zastoupeni, advokátem, D. Č. n. i. m. f. a.s. v likvidaci, zast., advokátem, proti odpůrkyni C. B. a.s. v likvidaci, zast., advokátem, o neplatnost rozhodnutí nuceného správce vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 9 Cm 367/96, o dovolání navrhovatelů A.-C., proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 21. prosince 2000, čj. 3 Cmo 1122/97-240, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 21. prosince 2000, č.j. 3 Cmo 1122/97-240 se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení. O d ů v o d n ě n í : Výrokem I. napadeného rozsudku potvrdil odvolací soud výrok II. rozsudku Krajského obchodního soudu v Brně ze dne 30.4.1997, čj. 9 Cm 367/96-134, kterým tento soud zamítl žalobu na prohlášení neplatnosti rozhodnutí správce nucené správy -dále jen „správce“ - číslo 20/96, ze dne 10.6.1996, o změně stanov C. B. a.s. v likvidaci - dále jen „společnost“ - a rozhodnutí správce číslo 21/96, ze dne 11.6.1996, o zvýšení základního jmění společnosti. Výrokem II. změnil odvolací soud výrok I. kterým soud zamítl žalobu na prohlášení neplatnosti rozhodnutí správce číslo 7/96, o snížení základního jmění, provedeného na základě rozhodnutí Č. n. b. o snížení základního jmění ze dne 22.4.1996, vyznačením změn jmenovité hodnoty dosavadních akcií společnosti z původní hodnoty 250.000,- Kč, provedené správcem dne 22.4.1996 snížením této hodnoty na 500,- Kč a výrok V. kterým soud prvního stupně nepřiznal společnosti náhradu nákladů řízení rozsudku soudu prvního stupně tak, že zamítl žalobu - na prohlášení rozhodnutí správce číslo 7/96, ze dne 13.5.1996, k zajištění snížení základního jmění na základě rozhodnutí Č. n. b. o snížení základního jmění ze dne 22.4.1996, vyznačením změny jmenovité hodnoty akcií na dosavadních akciích a o stanovení lhůty k předložení akcií společnosti k provedení změny jmenovité hodnoty, za neplatné a - na určení neplatnosti vyznačení snížení jmenovité hodnoty akcií společnosti z hodnoty 250.000,- Kč na hodnotu 500,- Kč, dnem 22.4.1996, provedeného na pěti akciích na jméno navrhovatele A, jedné akcii na jméno navrhovatele B, jedné akcii na jméno navrhovatele C, jakož i na všech ostatních akciích společnosti v počtu 1.933 kusů, na které bylo rozvrženo základní jmění žalované ke dni 22.4.1996. Přitom odvolací soud připustil usneseními ze dne 20.6.2000 a ze dne 21.12.2000, změny návrhu do podoby, o níž rozhodl ve výroku II. Výrokem III. a IV. napadeného rozsudku rozhodl odvolací soud o nákladech řízení v obou stupních. V odůvodnění svého rozsudku odvolací soud uvedl, že ze shodných tvrzení účastníků lze uzavřít, že všichni navrhovatelé jsou akcionáři společnosti a byli jimi i v době, kdy správce přijal napadaná rozhodnutí. Společnost byla v této době bankou podle zákona č. 21/1992 Sb., o bankách. Podstatou sporu mezi účastníky je postavení správce v akciových společnostech a dále to, zda lze na základě návrhu akcionářů přezkoumávat rozhodnutí správce v řízení před soudem. Protože napadaná rozhodnutí učinil správce v prvním pololetí roku 1996, je nutno při posuzování věci vycházet ze zákona č. 21/1992 Sb., ve znění platném do 30.6.1996, tj. ve znění změn provedených zákony č. 156/1994 Sb., 83/1995 Sb. a 84/1995 Sb. (dále též jen „zákon“). Podle ustanovení § 26 odst. 1 zákona byla Č. n. b. mimo jiné oprávněna zavést nucenou správu a snížit základní jmění banky. Podle § 29 zákona se okamžikem doručení písemného vyhotovení rozhodnutí o zavedení nucené správy pozastavuje výkon funkce všech orgánů banky. Tímto okamžikem je rozhodnutí účinné vůči každému. Správce má postavení statutárního orgánu a on také svolává valnou hromadu a má právo se jí zúčastnit (§ 29 odst. 1 zákona). O věcech v působnosti valné hromady rozhoduje správce s výjimkou rozhodnutí o zrušení banky. Rozhodnutí o věcech v působnosti valné hromady činí s předchozím souhlasem Č. n. b. (§ 29 odst. 2 zákona). „Nucený správce sice získal postavení statutárního orgánu a s výjimkou rozhodnutí o zrušení banky rozhodoval o věcech v působnosti valné hromady (s předchozím souhlasem Č. n. b.), avšak v bance nerozhodoval jako statutární orgán, ale jako autoritativním rozhodnutím Č. n. b. dosazený úředník (zaměstnanec Č. n. b.). Č. n. b. jakožto správní úřad (§ 1 odst. 3 zákona č. 6/1993 Sb., o Č. n. b.) také odpovídá za výkon a průběh nucené správy“, uvedl odvolací soud v odůvodnění rozhodnutí. Odvolací soud se tím ztotožnil se závěry obsaženými v usnesení Ústavního soudu ze dne 30.1.1998, sp. zn. IV. ÚS 324/97 (uveřejněného ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu, svazek 10, ročník 1998 - I. díl. str. 363), ve kterém Ústavní soud konstatuje, že „činnost správce je nutno považovat s ohledem na postavení Č. n. b. jako správního úřadu (§ 1 odst. 3 zákona č. 6/1993 Sb.) za delegovaný výkon státní správy, prováděný fyzickou osobou na základě zákona, o čemž svědčí skutečnost, že správce musí být zaměstnancem Č. n. b. (§ 28 zákona) nebo, že o věcech v působnosti valné hromady činí rozhodnutí s předchozím souhlasem Č. n. b.“. Podle názoru odvolacího soudu proto nelze rozhodnutí správce ve věcech v působnosti valné hromady ztotožňovat s rozhodnutími valné hromady a nelze se tedy domáhat u soudu prohlášení rozhodnutí správce za neplatné žalobou podle ustanovení § 183 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) ani podle ustanovení § 80 písm. c) občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Rozhodnutí Č. n. b. ze dne 22.4.1996 o snížení základního jmění je adresováno společnosti a správce pouze zajišťuje jeho realizaci, stejně jako výzvou akcionářům k předložení akcií. Odvolací soud uzavřel, že není-li oprávněn přezkoumávat rozhodnutí Č. n. b., není oprávněn přezkoumávat ani zákonnost postupu správce při zajištění realizace tohoto postupu, neboť správce zde vystupuje jako zaměstnanec Č. n. b., který je povinen řídit se jejími pokyny. Protože rozhodování, opatření a úkony správce jsou rozhodováním a postupem správního úřadu, nelze v tomto řízení přezkoumávat ani správnost postupu správce při vyznačení změn jmenovité hodnoty listinných akcií. Dále „shodně se soudem prvního stupně odvolací soud konstatuje, že došlo k částečnému zrušení rozhodnutí správce č. 20/96 a úplnému zrušení jeho rozhodnutí č. 21/96. Ani tato rozhodnutí nemůže soud v tomto řízení přezkoumávat.“ O žádosti odvolatelů, aby připustil dovolání, odvolací soud nerozhodl. Proti výrokům, kterými odvolací soud změnil rozsudek soudu prvního stupně, podali navrhovatelé A až C v otevřené lhůtě dovolání, v němž dovozují, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení [§ 241 odst. 3 písm. d) o. s. ř]. Dovolatelé namítají, že ze zákona nelze dovodit závěr, že správce, byť byl jmenován Č. n. b. a byl jejím zaměstnancem, byl oprávněn při rozhodování o věcech v působnosti valné hromady akciové společnosti přijímat rozhodnutí, která jsou vyloučena z přezkumné činnosti soudu na základě žaloby akcionáře. Banka je akciovou společností a její právní vztahy upravuje obchodní zákoník, proto správce musí při rozhodování v působnosti valné hromady respektovat také požadavky obchodního zákoníku. Správce je také povinen rozlišovat případy, kdy rozhoduje v působnosti statutárního orgánu a případy, kdy rozhoduje v působnosti valné hromady. Jestliže správce rozhodoval o způsobu provedení snížení základního jmění a o stanovení lhůty pro předložení a