§ 187 obchodní zákoník – O čem rozhoduje valná hromada akciové společnosti
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 15. 7. 2011 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 187 Obchodního zákoníku vymezuje, o čem rozhoduje valná hromada akciové společnosti, a stanovuje, že si nemůže vyhradit rozhodování o záležitostech, které jí zákon nebo stanovy nesvěřují. Valná hromada je nejvyšším orgánem akciové společnosti a rozhoduje o klíčových otázkách, jako jsou změny stanov, základního kapitálu, volba a odvolání členů představenstva a dozorčí rady, schvalování účetních závěrek a rozdělení zisku. (§ 187 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 15. 7. 2011)
Klíčová fakta
(1) Do působnosti valné hromady náleží
a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem podle § 210 nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,
b) rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o pověření představenstva podle § 210 či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,
c) rozhodnutí o snížení základního kapitálu a o vydání dluhopisů podle § 160,
d) volba a odvolání členů představenstva, pokud stanovy neurčují, že jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou (§ 194 odst. 1),
e) volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami, s výjimkou členů dozorčí rady volených a odvolávaných podle § 200,
f) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo o stanovení tantiém a rozhodnutí o úhradě ztráty,
g) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady,
h) rozhodnutí o podání žádosti o přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu a o jejich vyřazení z obchodování,
i) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,
j) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy,
k) schvalování smluv uvedených v § 67a,
l) schválení jednání učiněných jménem společnosti do jejího vzniku podle § 64,
m) schválení ovládací smlouvy (§ 190b), smlouvy o převodu zisku (§ 190a) a smlouvy o tichém společenství a jejich změn,
n) rozhodnutí o dalších otázkách, které tento zákon nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.
(2) Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo stanovy.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Valná hromada je nejvyšším orgánem akciové společnosti a rozhoduje o klíčových otázkách, jako jsou změny stanov, základního kapitálu, volba a odvolání členů představenstva a dozorčí rady, schvalování účetních závěrek a rozdělení zisku.
- Rozhoduje také o strategických krocích společnosti, například o fúzi, rozdělení, změně právní formy nebo zrušení společnosti.
- Valná hromada má pravomoc schvalovat některé důležité smlouvy, jako jsou ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku.
- Její působnost je striktně vymezena zákonem a stanovami společnosti; nemůže si přisvojit rozhodování o jiných záležitostech.
Na co si dát pozor
- Je důležité, aby valná hromada rozhodovala pouze o záležitostech, které jí zákon nebo stanovy výslovně svěřují, jinak by její rozhodnutí mohla být neplatná.
- Při rozhodování o změně stanov je třeba ověřit, zda se nejedná o výjimky, kdy rozhoduje představenstvo (např. zvýšení základního kapitálu podle § 210) nebo kdy změna nastala na základě jiných právních skutečností.
- Při volbě a odvolávání členů představenstva je nutné zohlednit, zda stanovy nesvěřují tuto pravomoc dozorčí radě.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 187
Jak soudy aplikují § 187
Vzhledem k tomu, že obě smlouvy o výkonu funkce předpokládají rozhodnutí představenstva o výši další odměny i paušálu, jsou podle soudu smlouvy v této části neplatné pro rozpor s § 66 odst. 3 ve spojení s § 187 odst. 1 písm. g) zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“). [5] Soud prvního stupně dále uvedl, že jediný akcionář žalobkyně nerozhodl při výkonu působnosti valné hromady o konkrétní výši další odměny ani paušálu a k jejich vyplacení žalovanému nedošlo ani na základě vnitřního předpisu žalobkyně, neboť žalobkyně …
… a tam vyjmenovanými osobami majícími ve společnosti vliv“, že uvedené ustanovení se liší od ustanovení § 239 odst. 4 písm. i) obchodního zákoníku, které je obecným (sběrným) ustanovením o působnosti členské schůze jako nejvyššího orgánu družstva (u akciové společnosti je obecná působnost valné hromady v ustanovení § 187 obchodního zákoníku), a že odpověď na předestřenou právní otázku nelze najít ani v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. 9. 2015 sp. zn. 29 Cdo 3098/2012, podle nějž „za daných skutkových okolností nelze platnost právního úkonu podmiňovat …
„§§ 187, 192 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., vždy ve znění účinném ke dni předání automobilů žalobkyní žalovanému do užívání“).