33 Cdo 1319/2025 – Nejvyšší soud

33 Cdo 1319/2025-1208 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Horňáka a soudců JUDr. Heleny Novákové a JUDr. Václava Dudy ve věci žalobkyně PS Beton Machine s.r.o., se sídlem Modřice, Brněnská 543, identifikační číslo osoby 29383641, zastoupené JUDr. Miroslavem Pokorným, advokátem se sídlem Brno, Lidická 1005/23, proti žalované MFC – MORFICO s.r.o., se sídlem Tišnov, Olbrachtova 1758, identifikační číslo osoby 25507494, zastoupené JUDr. Martinou Ďurďovič, advokátkou se sídlem Trutnov, Horská 97, o zaplacení 1 486 403 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu Brno – venkov pod sp. zn. 8 C 261/2015, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 8. 11. 2024, č. j. 74 Co 215/2023-1159, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na nákladech dovolacího řízení 17 799,10 Kč do tří dnů od právní moci usnesení k rukám advokáta JUDr. Miroslava Pokorného. Odůvodnění: (dle § 243f odst. 3 o. s. ř.) 1. Žalobkyně žalobou uplatnila právo na zaplacení (doplatku) kupní ceny za zařízení pro výrobu testovacích šarží odevzdané žalované. 2. Okresní soud Brno – venkov (soud prvního stupně) rozsudkem ze dne 22. 5. 2013, č. j. 8 C 261/2015-1072, uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni 1 486 403 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně, a to z částky 2 311 055 Kč za dobu od 20. 1. 2015 do 26. 1. 2015, z částky 1 871 039 Kč za den 27. 1. 2015, z částky 689 235 Kč za dobu od 28. 1. 2015 do zaplacení, z částky 788 168 Kč za dobu od 17. 2. 2015 do zaplacení (výrok I), zamítl žalobu v části ohledně úroku z prodlení ve výši 8,05 % ročně, a to z částky 2 311 055 Kč za dobu od 1. 12. 2014 do 19. 1. 2015, z částky 1 871 039 Kč za den 26.1.2015, z částky 689 235 Kč za den 27. 1. 2015 a z částky 788 168 Kč za dobu od 1. 12. 2014 do 16. 2. 2015 (výrok II), a rozhodl o nákladech řízení účastníků a státu (výroky III a IV). 3. Krajský soud v Brně (odvolací soud) v záhlaví uvedeným rozsudkem odmítl odvolání žalované proti zamítavému výroku rozsudku, vyhovující výrok o věci samé (ve správném znění) potvrdil, potvrdil i oba nákladové výroky a rozhodl o nákladech odvolacího řízení. 4. Odvolací soud vyšel z následujících zjištění. Žalobkyně – zadavatelka výběrového řízení na dodávku zařízení pro výrobu testovacích šarží v rámci projektu spolufinancovaného z operačního programu Podnikání a inovace – uzavřela se žalovanou dne 16. 5. 2014 písemnou kupní smlouvu, kterou se zavázala do 30. 9. 2014 dodat specifikované zařízení do provozovny žalované, uvést je do provozu, zaškolit zaměstnance, zajistit předepsané prohlídky, zařízení odzkoušet, ověřit jeho funkčnost a seřízení, provést zkušební provoz, předat doklady o provedení zkoušek, technickou dokumentaci, návody k obsluze a údržbě v českém jazyce. Kupní cena byla sjednána ve výši 3 387 939 Kč. Ač se žalovaná ve smlouvě zavázala k úhradě zálohy 846 984,88 Kč, která byla splatná 15. 6. 2014, uhradila dne 15. 9. 2014 částku 100 000 Kč, dne 1. 10. 2014 částku 100 000 Kč a dne 23. 10. 2014 částku 646 984,88 Kč. Strany sjednaly termín dodání zařízení na den 19. 11. 2014, dne 12. 11. 2014 žalovaná informovala žalobkyni, že stavební připravenost na dodání a zprovoznění zařízení je zajištěna. Dne 20. 11. 2014 bylo zařízení dodáno do určeného místa (provozovna žalované) a bylo započato s jeho zprovozněním. Dne 24. 11. 2014 bylo zjištěno nefunkční propojení manuálního ovládání s rozvaděčem, následující den technik žalobkyně žalované sdělil, že odveze rozvaděč zařízení za účelem vyřešení věci s výrobcem elektroniky v Itálii, s čímž nesouhlasil jednatel žalované, který technika z místa pod pohrůžkou přivolání policie vykázal. Žalovaná následně nechala zařízení zprovoznit a zaškolit obsluhu prostřednictvím třetí osoby. Strany se dále (prostřednictvím telefonické a e-mailové komunikace) dohodly, že žalobkyně k zařízení, jak bylo předmětem písemně uzavřené smlouvy, dodá nadstandardní vybavení – hydraulický systém zdvihu, vykládací pás, žárové pozinkování konstrukce a pás zpětného sběru materiálu. Uvedené vybavení nebylo učiněno součástí písemně uzavřené smlouvy z důvodu splnění podmínek pro čerpání dotace. Strany nesjednaly cenu tohoto vybavení, jež ale bylo dodáno spolu se zařízením. Žalobkyně se žalovanou uzavřela kupní smlouvu, jejímž předmětem byla koupě míchačky s termínem dodání do 30. 11. 2014, žalobkyně míchačku nedodala, kupní cena nebyla předmětem řízení v projednávané věci. 5. Odvolací soud aproboval právní závěr soudu prvního stupně, že účastnice uzavřely platnou písemnou kupní smlouvu, jejímž předmětem bylo konkrétně specifikované zařízení pro výrobu testovacích šarží a vedle toho (zvlášť) sjednaly jeho dovybavení, jež součástí písemně uzavřené smlouvy nebylo. Žalobkyně dne 20.11. 2014 zařízení včetně jeho dovybavení dodala do určeného místa, započala s jeho zprovozněním a s dalšími úkony, k nimž se ve smlouvě zavázala. Žalovaná tím, že technika žalobkyně z místa vykázala a že zařízení zprovoznila třetí osobou, dokončení procesu zprovoznění zařízení včetně splnění dalších povinností znemožnila, čímž došlo k jejich zániku pro dodatečnou nemožnost plnění. Byť tedy podle smlouvy bylo pro splatnost doplatku kupní ceny podstatné nejen dodání zařízení, ale i jeho zprovoznění včetně splnění dalších povinností, k nimž se žalobkyně ve smlouvě zavázala, pro vznik práva na úhradu kupní ceny bylo podstatné, že došlo k dodání (odevzdání) věci (zařízení) žalované, která jeho zprovoznění včetně splnění dalších povinností podle smlouvy znemožnila. S odkazem na § 6 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“) odvolací soud shledal jednání žalované, která neuhradila řádně a včas zálohu a znemožnila žalobkyni dodané zařízení zprovoznit a předat, nepoctivým a žalovanou namítaný nedostatek podpisu na předávacím protokolu či nesplnění smluvních povinností žalobkyní nepovažoval za překážku pro vystavení konečné faktury na doplatek kupní ceny za dodání předmětu koupě. Právo na doplatek kupní ceny podle písemně uzavřené kupní smlouvy proto shledal důvodným. Ohledně ústně sjednaného dovybavení zařízení dovodil, že strany nesjednaly konkrétní kupní cenu, proto platí za ujednanou kupní cena, za kterou se stejné nebo srovnatelné komponenty v době uzavření smlouvy a za obdobných smluvních podmínek obvykle prodávaly; při určení výše kupní ceny vyšel z posudku ustanoveného znalce. Protože žalovaná znemožnila žalobkyni odstranit vady prodávané věci a splnit i další smluvní povinnosti, v důsledku čehož došlo k zániku těchto závazků pro nemožnost jejich plnění, nepřísluší jí práva z vad (právo na slevu z kupní ceny). Nároky (slevu z kupní ceny, smluvní pokuta za neodstranění vad a náhradu škody) žalovanou uplatněné formou kompenzační námitky shledal odvolací soud z důvodů uvedených soudem prvního stupně pohledávkami neurčitými a nejistými. 6. Proti potvrzujícímu výroku II rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná (dále též „dovolatelka“) dovolání s tím, že je považuje za přípustné, neboť napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného i procesního práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a na vyřešení otázky procesního práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena. 7. Žalobkyně navrhla dovolání odmítnout. 8. Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném od 1. 1. 2022, dále jen „o. s. ř.“ (viz čl. II a XII zákona č. 286/2021 Sb.). Dovolání bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou a řádně zastoupenou podle § 241 odst. 1 o. s. ř. 9. Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. 10. Podle § 241a odst. 1 věty první o. s. ř. lze dovolání podat pouze z důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci. 11. Argumentace vůči tomu, jak soudy nahlížely a posoudily otázku vymezení předmětu plnění, že soudy nesprávně dovodily, že „právní závazek dodat věc pouze a jen tak, jak byla v písemné smlouvě a její příloze popsána a zobrazena“, je skutkového charakteru, neboť dovolatelka oproti tomu, co zjistily nalézací soudy (že vůlí stran bylo sjednat dodání komponent dovybavení zařízení strany zvlášť mimo rámec písemně uzavřené smlouvy) prosazuje, že dovybavení zařízení bylo součástí písemně uzavřené smlouvy. Přípustnost dovolání nezakládá argumentace, že toto plnění nemělo být právně posuzováno jako samostatná věc, ale pouze jako součást či příslušenství věci hlavní, neboť takový právní závěr soudy neučinily a napadené