33 Cdo 2383/2023 — Nejvyšší soud

33 Cdo 2383/2023 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:29. 1. 2025 Spisová značka:33 Cdo 2383/2023 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:33.CDO.2383.2023.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Smlouva o koupi závodu (o. z.) [ Obchodní závod (o. z.) ] Dotčené předpisy:§ 502 o. z. § 503 o. z. § 2183 o. z. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:3. 3. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 33 Cdo 2383/2023-887 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Horňáka a soudců JUDr. Ivany Zlatohlávkové a JUDr. Václava Dudy ve věci žalobkyně SKY & FACILITY s.r.o., se sídlem Praha 10, Hostivař, Chudenická 1059/30, identifikační číslo osoby 24764116, zastoupené JUDr. Michalem Říhou, advokátem se sídlem Praha, Londýnská 608/52, proti žalované Fakultní nemocnici Olomouc, se sídlem Olomouc, Nová Ulice, Zdravotníků 248/7, identifikační číslo osoby 00098892, zastoupené JUDr. Karlem Vítkem, advokátem se sídlem Olomouc, Dobrovského 1157/25, o zaplacení 439 084,80 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Olomouci pod sp. zn. 24 C 2/2020, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci ze dne 23. 3. 2023, č. j. 75 Co 272/2022-840, takto: Rozsudek Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci ze dne 23. 3. 2023, č. j. 75 Co 272/2022-840, se v části prvního výroku, jíž byl změněn rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích I a II věci samé tak, že žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni 91 084,80 Kč s úrokem z prodlení ve výši 10 % p. a. z částky 91 084,80 Kč od 1. 9. 2019 do zaplacení, a ve druhém výroku o náhradě nákladů řízení, a rozsudek Okresního soudu v Olomouci ze dne 18. 3. 2022, č. j. 24 C 2/2020-714, ve znění opravného usnesení ze dne 10. 10. 2022, č. j. 24 C 2/2020-775, v části výroku I, v níž bylo žalované uloženo zaplatit žalobkyni 91 084,80 Kč s úrokem z prodlení ve výši 10 % p. a. z částky 91 084,80 Kč od 1. 9. 2019 do zaplacení, a ve výroku III o náhradě nákladů řízení, se ruší a věc se vrací v tomto rozsahu Okresnímu soudu v Olomouci k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení 1. Žalobkyně se po žalované domáhala zaplacení 439 084,80 Kč s příslušenstvím jako právní nástupkyně PRVNÍ CHRÁNĚNÉ DÍLNY s.r.o., která s žalovanou uzavřela dne 11. 12. 2017 kupní smlouvu (a dodatek), podle níž žalované dodávala zdravotnický materiál - infuzní sety. Třemi fakturami vyúčtovanou kupní cenu za provedené dodávky (faktura č. 20190641 ze dne 21. 5. 2019, faktura č. 20190690 ze dne 4. 6. 2109 a faktura č. 20190775 ze dne 27. 6. 2019) žalovaná neuhradila. 2. Žalovaná s žalobou nesouhlasila. Žalobkyni nepovažuje za aktivně legitimovanou, neboť část závodu „provozovna zakázky 2“ není v předložených listinách dostatečně jako samostatná organizační složka specifikována a žádná listina přechod uplatněných pohledávek na žalobkyni neprokazuje; postoupení předmětných pohledávek nebylo žalované prokázáno. Podle žalované je postoupení dotyčných pohledávek neplatné, neboť uzavřená smlouva jejich převod bez souhlasu žalované vylučuje. Dále namítla, že žalobou uplatněné pohledávky zanikly započtením smluvních pokut (z titulu porušení povinnosti z kupní smlouvy ze dne 3. 10. 2017 na dodávku vjezdového systému), k němuž došlo ve vztahu k předchůdkyni žalobkyně (PRVNÍ CHRÁNĚNÉ DÍLNĚ s.r.o.). „Z opatrnosti“ žalovaná provedla zápočet vyfakturovaných smluvních pokut oproti žalobnímu nároku i v průběhu řízení. V rámci obranných tvrzení proti žalobě uplatnila námitku neúčinnosti převodu části závodu. Jednání původního dodavatele žalovaná považuje za účelové, když převodem části závodu došlo k převodu aktiv na žalobkyni, aniž by byla dostatečně převedena i pasiva, čímž došlo ke zhoršení dobytnosti pohledávek žalované z titulu vyúčtovaných smluvních pokut. 3. Okresní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 18. 3. 2022, č. j. 24 C 2/2020-714, ve znění opravného usnesení ze dne 10. 10. 2022, č. j. 24 C 2/2020-775, uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku 146 361,60 Kč s úrokem z prodlení ve výši 10 % p. a. z částky 146 361,60 Kč od 26. 7. 2019 do zaplacení, částku 146 361,60 Kč s úrokem z prodlení ve výši 10 % p. a. z částky 146 361,60 Kč od 9. 8. 2019 do zaplacení a částku 55 276,80 Kč s úrokem z prodlení ve výši 10 % p. a. z částky 55 276,80 Kč od 1. 9. 2019 do zaplacení (výrok I), zamítl žalobu, aby byla žalovaná povinna zaplatit žalobkyni částku 91 084,80 Kč s úrokem z prodlení ve výši 10 % p. a. z částky 91 084,80 Kč od 1. 9. 2019 do zaplacení (výrok II), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III). 4. K odvolání žalobkyně i žalované Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci v záhlaví uvedeným rozsudkem změnil rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích I a II tak, že žalované uložil povinnost zaplatit žalobkyni 91 084,80 Kč s úrokem z prodlení ve výši 10 % p. a. z částky 91 084,80 Kč za dobu od 1. 9. 2019 do zaplacení, žalobu požadující zaplatit 348 000 Kč s příslušenstvím (úrokem z prodlení ve výši 10 % p. a. z částky 146 361,50 Kč za dobu od 26. 7. 2019 do zaplacení, s úrokem z prodlení ve výši 10 % p. a. z částky 146 361,50 Kč za dobu od 9. 8. 2019 do zaplacení a s úrokem z prodlení ve výši 10 % p. a. z částky 55 276,80 Kč za dobu od 1. 9. 2019 do zaplacení) zamítl (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok). 5. Soudy obou stupňů vyšly z následujících zjištění: a) PRVNÍ CHRÁNĚNÁ DÍLNA s.r.o. jako prodávající a žalovaná jako kupující uzavřely dne 11. 12. 2017 na základě výsledků otevřeného zadávacího řízení podle zákona č. 134/2016 Sb., o zadávaní veřejných zakázek (dále jen jako „zákon o zadávání veřejných zakátek“), kupní smlouvu, jejímž předmětem byla realizace průběžných dodávek infuzních setů podle dílčích písemných objednávek, žalovaná se zavázala za dodaný předmět plnění zaplatit kupní cenu. Smlouva byla uzavřena na dobu 8 let. Smluvní strany se dohodly, že smlouvu nelze postupovat, jakož i pohledávky z ní vyplývající. V návaznosti na uvedenou kupní smlouvu z 11. 12. 2017 byla mezi PRVNÍ CHRÁNĚNOU DÍLNOU s.r.o. a žalovanou uzavřena dne 11. 12. 2017 smlouva o provádění komplexních servisních služeb, jejímž předmětem byl závazek prodávajícího PRVNÍ CHRÁNĚNÉ DÍLNY s.r.o. poskytovat údržbu a servis dodané infuzní techniky. Na základě objednávek provedených u PRVNÍ CHRÁNĚNÉ DÍLNY s.r.o. před datem doručení oznámení o prodeji části závodu žalované byly realizovány tři dodávky infuzních setů a vystavené faktury na částku 146 361,60 Kč byly doručeny žalované. Poslední fakturu vystavenou žalobkyní žalovaná vrátila s požadavkem na její přepracování s označením původního dodavatele. b) PRVNÍ CHRÁNĚNÁ DÍLNA s.r.o. jako prodávající a žalovaná jako kupující dne 3. 10. 2017 uzavřely podle výsledků otevřeného zadávacího řízení podle zákona o zadávání veřejných zakázek kupní smlouvu (ve znění následně uzavřených dodatků), jejímž předmětem byla dodávka a instalace automatického vjezdového systému v areálu žalované za cenu 8 857 200 Kč. Plnění bylo sjednáno ve 4 fázích. Pro případ prodlení s předáním předmětu plnění v rámci jednotlivých fází byla sjednána smluvní pokuta. Prodávající se zavázala udržovat bankovní záruku za splnění svých povinností. Pro případ porušení jakékoli jiné povinnosti vyplývající ze smlouvy byla kupující oprávněna požadovat smluvní pokutu 3 000 Kč za každý případ porušení povinnosti a za každý den trvání porušení dané povinnosti. c) Dne 31. 5. 2019 uzavřela PRVNÍ CHRÁNĚNÁ DÍLNA s.r.o. s žalobkyní s účinností ke dni 17. 6. 2019 smlouvu o převodu části závodu, podle níž žalobkyně koupila „z původních 8 samostatných středisek prodávajícího“ část závodu „provozovnu Zakázky 2“, tj. šicí dílnu a zakázky interně zahrnuté pod název „zakázky 2“, převzala závazky prodávajícího související s částí závodu, přičemž se zavázala prodávajícímu zaplatit kupní cenu 1 800 000 Kč a další náklady dle uzavřené smlouvy. Předmět převodu byl zahrnut v přílohách 1 až 5, přičemž mezi nimi byl přehled peněžitých pohledávek za odběrateli prodávajícího, seznam peněžitých závazků vůči dodavatelům prodávajícího jakožto součásti části závodu a seznam smluvních vztahů vyplývajících z platných smluv uzavřených v rámci předmětu činnosti části závodu. Ke dni účinnosti převodu části závodu se prodávající zavázal předat kupujícímu „veškeré věci zahrnuté do části závodu“ vč. originálů smluv souvisejících s prodejem a neukončeným plněním smluv. Prodávající se zavázal prodej části závodu oznámit (bez zbytečného odkladu, nejpozději do 30 dnů od účinnosti smlouvy) svým věřitelům a dlužníkům. K převáděným pohledávkám náležely pohledávky z titulu faktur č. 20190641 a č. 20190690,