§ 2177 občanský zákoník – Přechod pohledávek a dluhů při koupi závodu
Zákon občanský zákoník · 89/2012 Sb. · účinné od 1. 7. 2018 · Občanské právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 2177 občanského zákoníku stanoví, že při koupi závodu se kupující stává věřitelem pohledávek a dlužníkem dluhů, které k závodu náleží, přičemž u dluhů přebírá jen ty, o kterých věděl nebo je musel rozumně předpokládat. Kupující automaticky získává právo na všechny pohledávky, které závod má vůči třetím stranám. (§ 2177 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, znění účinné od 1. 7. 2018)
Klíčová fakta
- Týká se: kupující, věřitel, dlužník, prodávající
- Lhůta nebo doba (odst. 2): „Prodávající oznámí bez zbytečného odkladu svým věřitelům a dlužníkům, jejichž pohledávky a dluhy kupující koupí závodu nabyl…“
- Judikatura: na § 2177 odkazuje 12 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 89/2012 Sb.
(1) Koupí závodu se kupující stává věřitelem pohledávek a dlužníkem dluhů, které k závodu náleží; z dluhů však kupující přejímá jen ty, o jejichž existenci věděl nebo ji alespoň musel rozumně předpokládat. Neudělil-li věřitel souhlas k převzetí dluhu kupujícím, ručí prodávající za splnění dluhu. Nabytí pohledávek kupujícím se jinak řídí ustanoveními o postoupení pohledávek.
(2) Prodávající oznámí bez zbytečného odkladu svým věřitelům a dlužníkům, jejichž pohledávky a dluhy kupující koupí závodu nabyl, že závod prodal a komu.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Kupující automaticky získává právo na všechny pohledávky, které závod má vůči třetím stranám.
- Kupující přebírá odpovědnost za dluhy závodu, ale pouze za ty, o kterých měl skutečné vědomosti nebo je mohl s ohledem na okolnosti očekávat.
- Pokud věřitel nesouhlasí s převzetím dluhu kupujícím, zůstává prodávající ručitelem za splnění tohoto dluhu.
- Prodávající má povinnost bez zbytečného odkladu informovat své věřitele a dlužníky o prodeji závodu a o tom, kdo je novým vlastníkem.
Na co si dát pozor
- Kupující by měl důkladně prověřit existenci všech dluhů závodu, aby se vyhnul převzetí neočekávaných závazků.
- Prodávající by měl zajistit informování věřitelů a dlužníků o prodeji, aby předešel případným sporům.
- Věřitelé by si měli ověřit souhlas s převzetím dluhu kupujícím, jinak zůstává prodávající ručitelem.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 2177
Jak soudy aplikují § 2177
… nichž se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, jak je vyloženo níže, a dále možnosti přechodu dluhu za užívání nemovitostí sloužících coby „skladovací prostory, přístupové cesty a servisní zázemí“ k provozu přilehlé bioplynové stanice ve vlastnictví uživatele těchto nemovitostí podle § 2177 o. z. a aplikovatelnosti ustanovení § 2295 o. z. na nájem prostoru sloužícího podnikání, jež dosud nebyly v rozhodování dovolacího soudu vyřešeny.
Z důvodu nedostatečné specifikace převáděné části závodu (včetně dokladu o koupi závodu ve sbírce listin obchodního rejstříku) a nedostatečné specifikace přecházejících pohledávek nemá oznámení PRVNÍ CHRÁNĚNÉ DÍLNY s.r.o. účinky vyrozumění dlužníka o postoupení žalovaných pohledávek ve smyslu § 2177 o. z. Ani ze strany žalobkyně nebylo žalované prokázáno postoupení předmětných pohledávek.
Insolvenční soud – vycházeje z ustanovení § 190 odst. 1 a § 196a zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), z ustanovení § 2177 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), a z ustanovení § 173 a násl. a § 198 odst. 1 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona) – dospěl po provedeném dokazování k následujícím závěrům: