Cpjn 203/2023 – Nejvyšší soud

Cpjn 203/2023 Nezjistí-li likvidátor jmenovaný soudem nebo jiným orgánem veřejné moci po provedení potřebného šetření žádný majetek právnické osoby, podá bez dalšího návrh na její výmaz z veřejného rejstříku podle § 82 odst. 1 věty druhé z. v. r., nebrání-li tomu překážky uvedené v § 82 odst. 2 z. v. r., popř. probíhající trestní stíhání proti právnické osobě nebo výkon trestu, který jí byl uložen podle zákona upravujícího trestní odpovědnost právnických osob a řízení proti nim (srov. § 90 odst. 2 z. v. r. ve spojení s § 32 zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim). Postup podle § 198 odst. 2 o. z. není v takovém případě zapotřebí. Pro účely posouzení, zda hotové výdaje vzniklé likvidátorovi v souvislosti s postupem podle § 198 odst. 2 o. z. lze považovat za účelně vynaložené ve smyslu § 9 odst. 2 nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují některé otázky Obchodního věstníku, veřejných rejstříků právnických a fyzických osob a evidence svěřenských fondů a evidence údajů o skutečných majitelích, je nutné zabývat se tím, zda likvidátor mohl nejpozději v okamžiku, kdy uplynula lhůta „bez zbytečného odkladu“ ve smyslu § 198 odst. 2 o. z., důvodně předpokládat, že nezjistí žádný majetek právnické osoby. Stanovisko občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 14. 2. 2024, sp. zn. Cpjn 203/2023, k otázce účelnosti výdajů vynaložených likvidátorem jmenovaným soudem nebo jiným orgánem veřejné moci v souvislosti se zveřejněním oznámení a výzvy podle § 198 odst. 2 o. z. v případě nemajetných právnických osob. Nejvyšší soud, který je povolán v zájmu zajištění jednotného rozhodování soudů sledovat a vyhodnocovat pravomocná rozhodnutí soudů [§ 14 odst. 3 zákona č. 6/2002 Sb., o soudech, soudcích, přísedících a státní správě soudů a o změně některých dalších zákonů (zákon o soudech a soudcích), ve znění pozdějších předpisů], zjistil, že soudy nepostupují jednotně při posuzování účelnosti hotových výdajů vynaložených likvidátorem jmenovaným soudem nebo jiným orgánem veřejné moci v souvislosti se zveřejněním oznámení o vstupu právnické osoby do likvidace a výzvy pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky, ve smyslu § 198 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, (dále též jen „o. z.“) v případě nemajetných právnických osob. Po vyhodnocení těchto rozhodnutí a na jejich základě zaujalo občanskoprávní a obchodní kolegium Nejvyššího soudu na návrh předsedy kolegia podle ustanovení § 14 odst. 3 zákona o soudech a soudcích následující stanovisko: Nezjistí-li likvidátor jmenovaný soudem nebo jiným orgánem veřejné moci po provedení potřebného šetření žádný majetek právnické osoby, podá bez dalšího návrh na její výmaz z veřejného rejstříku podle § 82 odst. 1 věty druhé z. v. r., nebrání-li tomu překážky uvedené v § 82 odst. 2 z. v. r., popř. probíhající trestní stíhání proti právnické osobě nebo výkon trestu, který jí byl uložen podle zákona upravujícího trestní odpovědnost právnických osob a řízení proti nim (srov. § 90 odst. 2 z. v. r. ve spojení s § 32 zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim). Postup podle § 198 odst. 2 o. z. není v takovém případě zapotřebí. Pro účely posouzení, zda hotové výdaje vzniklé likvidátorovi v souvislosti s postupem podle § 198 odst. 2 o. z. lze považovat za účelně vynaložené ve smyslu § 9 odst. 2 nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují některé otázky Obchodního věstníku, veřejných rejstříků právnických a fyzických osob a evidence svěřenských fondů a evidence údajů o skutečných majitelích, je nutné zabývat se tím, zda likvidátor mohl nejpozději v okamžiku, kdy uplynula lhůta „bez zbytečného odkladu“ ve smyslu § 198 odst. 2 o. z., důvodně předpokládat, že nezjistí žádný majetek právnické osoby. Odůvodnění: a) Podkladové materiály [1] Vrchní soud v Praze a Vrchní soud v Olomouci nepostupují jednotně, jde-li o posouzení účelnosti výdajů vynaložených likvidátorem jmenovaným soudem nebo jiným orgánem veřejné moci v souvislosti se zveřejněním oznámení a výzvy podle § 198 odst. 2 o. z. v případě nemajetných právnických osob. [2] Vrchní soud v Praze v usnesení ze dne 2. 10. 2019, č. j. 7 Cmo 61/2019-35, uzavřel, že „výzvu dle § 198 odst. 2 o. z. je likvidátor povinen zveřejnit … bez ohledu na stav majetnosti, resp. nemajetnosti, likvidované právnické osoby. Samozřejmou povinností likvidátora je komunikace s věřiteli právnické osoby, když účelem likvidace je vyrovnání dluhů likvidované právnické osoby, vypořádání jejího majetku a naložení s likvidačním zůstatkem (§ 187 odst. 1 o. z.).“ V usnesení ze dne 27. 6. 2002, č. j. 9 Cmo 23/2022-89, Vrchní soud v Praze uzavřel, že „účelem postupu podle § 198 odst. 2 o. z. je, aby byli vypořádáni nejenom věřitelé, o nichž má spolek, resp. jeho orgány, resp. likvidátor vědomost, leč i ti věřitelé, kteří jsou pro spolek, resp. likvidátora, tzv. neznámými (neeviduje je, nejsou zaznamenáni v jeho účetnictví či v jiných jeho dokladech). Jde o obligatorní postup, který se uplatní pro všechny spolky zrušené s likvidací, a to bez ohledu na výši jejich majetku či dokonce i bez ohledu na to, zda majetek mají či nikoli, bez ohledu na existenci známých věřitelů (neznámí věřitelé jsou jimi právě proto, že o nich spolek ,nevíʻ, tedy nefigurují v jeho … účetnictví).“ [3] Vrchní soud v Olomouci naopak v usneseních ze dne 5. 11. 2019, č. j. 8 Cmo 229/2019-68, ze dne 14. 1. 2020, č. j. 5 Cmo 11/2020-68, ze dne 1. 9. 2020, č. j. 5 Cmo 163/2020-44, ze dne 27. 4. 2021, č. j. 8 Cmo 65/2021-49, ze dne 18. 4. 2023, č. j. 8 Cmo 77/2023-59, a ze dne 14. 6. 2023, č. j. 5 Cmo 65/2023-38, uzavřel, že „základní povinností likvidátora po jmenování do funkce je … co nejrychleji zjistit stav majetku likvidovaného subjektu. Pouze v případě zjištění, že likvidovaný subjekt vlastní majetek, z něhož by mohly být uspokojeny jeho případné dluhy, nebo je zde reálná možnost takový majetek získat uplatněním neplatnosti nebo neúčinnosti právních jednání likvidovaného subjektu, zveřejní likvidátor oznámení o vstupu do likvidace. Jen za tohoto stavu totiž může mít zveřejnění oznámení smysl, který mu zákon přikládá, tedy informovat věřitele o vstupu jejich dlužníka do likvidace a o místě, kam mohou adresovat přihlášky svých pohledávek. Povinnost zveřejnit oznámení ,bez zbytečného odkladuʻ dle § 198 odst. 2 o. z. nelze vykládat jako automatickou a okamžitou povinnost likvidátora po vstupu do likvidace bez ohledu na charakter likvidovaného subjektu, ale naopak je třeba zvažovat její účelnost z pohledu samotné likvidace.“ Vrchní soud v Olomouci v citovaných usneseních dospěl ke shodnému závěru, podle něhož zveřejnění oznámení podle § 198 odst. 2 o. z. je zcela nadbytečné, zjistí-li likvidátor nemajetnost právnické osoby, neboť „na průběh likvidace takové oznámení nemohlo mít žádný vliv“. b) Rozhodná právní úprava [4] Podle § 169 o. z. po zrušení právnické osoby se vyžaduje její likvidace, ledaže celé její jmění nabývá právní nástupce, nebo stanoví-li zákon jinak (odstavec 1). Neplyne-li z právního jednání o zrušení právnické osoby, zda je rušena s likvidací nebo bez likvidace, platí, že je zrušena s likvidací (odstavec 2). [5] Podle § 173 o. z. zrušuje-li se právnická osoba při přeměně, zrušuje se bez likvidace dnem účinnosti přeměny (odstavec 1). Byl-li osvědčen úpadek právnické osoby, zrušuje se bez likvidace zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení, nebo zrušením konkursu proto, že majetek je zcela nepostačující; do likvidace však vstoupí, objeví-li se po skončení insolvenčního řízení nějaký majetek (odstavec 2). [6] Podle § 187 o. z. účelem likvidace je vypořádat majetek zrušené právnické osoby (likvidační podstatu), vyrovnat dluhy věřitelům a naložit s čistým majetkovým zůstatkem, jenž vyplyne z likvidace (s likvidačním zůstatkem), podle zákona (odstavec 1). Právnická osoba vstupuje do likvidace dnem, kdy je zrušena nebo prohlášena za neplatnou. Vstoupí-li právnická osoba zapsaná ve veřejném rejstříku do likvidace, navrhne likvidátor bez zbytečného odkladu zápis vstupu do likvidace do veřejného rejstříku. Po dobu likvidace užívá právnická osoba svůj název s dodatkem „v likvidaci“ (odstavec 2). [7] Podle § 192 o. z. jmenoval-li likvidátora soud, poskytnou třetí osoby likvidátorovi součinnost ve stejném rozsahu, v jakém jsou povinny poskytnout ji insolvenčnímu správci. [8] Podle § 198 o. z. likvidátor oznámí vstup právnické osoby do likvidace všem známým věřitelům (odstavec 1). Likvidátor zveřejní bez zbytečného odkladu nejméně dvakrát za sebou alespoň s dvoutýdenním odstupem oznámení podle odstavce 1 společně s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledáv