11 Af 10/2025- 60 - text
pokračování 11 Af 10/2025
[OBRÁZEK] ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Městský soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Marka Bedřicha, soudkyně JUDr. Jitky Hroudové a soudce Mgr. Marka Zimy v právní věci
žalobkyně WINCHESTER SE
sídlem Dlouhá 760/35, 110 00 Praha 1
zastoupená JUDr. Jakubem Hlínou, LL.M., advokátem
sídlem Havlíčkova 1680/13, 110 00 Praha 1
proti
žalovanému Odvolacímu finančnímu ředitelství
sídlem Masarykova 427/31, 602 00 Brno
o žalobě proti rozhodnutí žalovaného ze dne 10. 3. 2025, čj. 5303/25/5200-11431-702498
takto:
I. Žaloba se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.
Odůvodnění:
Vymezení věci
1. Žalobkyně se žalobou, podanou u Městského soudu v Praze, domáhala přezkoumání a zrušení v záhlaví označeného rozhodnutí Odvolacího finančního ředitelství (dále také „žalovaný“), jímž bylo zamítnuto odvolání žalobkyně proti dodatečným platebním výměrům Finančního úřadu pro hlavní město Prahu (dále také „správce daně“) ze dne 10. 10. 2023, čj. 7908589/23/2005-53524-507074, čj. 7908669/23/2005-53524-507074 a čj. 7908703/23/2005-53524-507074, kterými byla žalobkyni dodatečně doměřena daň z příjmů právnických osob za zdaňovací období od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2014 (dále také „DPV 2014“), od 1. 1. 2015 do 31. 12. 2015 („DPV 2015“) a od 1. 1. 2016 do 31. 12. 2016 („DPV 2016“), a současně bylo rozhodnuto o zákonné povinnosti žalobkyně uhradit penále.
Žalobní body
2. Žalobkyně uvedla, že napadené rozhodnutí je nesprávné a nezákonné z důvodu nesprávného právního názoru, jakož i z důvodu vadného zhodnocení skutkového stavu ze strany správních orgánů.
3. Žalobkyně se v žalobě věnovala podrobně dvěma skupinám dluhopisů emitovaným dluhopisovými společnostmi. Převážná část žalobní argumentace se vztahuje k vadnému zhodnocení daňové účinnosti úrokových nákladů týkajících se dluhopisů v celkové hodnotě 358 855 090 Kč. Jde o dluhopisy, jejichž emisní kurz byl splacen dluhopisovým společnostem zápočtem proti kupní ceně akcií společnosti ALBIXON a. s., IČ: 26117274 (dále také „ALBIXON“), a žalobkyně následně vstoupila do právního postavení osoby povinné k vyplácení úroků z těchto dluhopisů v důsledku fúze s dluhopisovými společnostmi (dále jen „Dluhopisy AX“).
4. V případě Dluhopisů AX má žalobkyně za to, že žalovaný nesprávně vykládá a nesprávně aplikuje ustanovení zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění rozhodném pro dané zdaňovací období (dále „ZDP“), zejména pak ustanovení § 25 odst. 1 písm. zk) a § 25 odst. 1 písm. i) ZDP. V důsledku toho pak dospěl k nesprávnému závěru o daňové neúčinnosti uplatněných úrokových nákladů. Zásadním nedostatkem napadeného rozhodnutí je v tomto ohledu zejména nesprávné a nedostatečné posouzení účelu (důvodu, motivu) realizovaných transakcí týkajících se dluhopisů, jakož i nedostatečné přihlížení k tomu, že žalobkyně svým jednáním reálně neporušila princip tzv. daňové souvztažnosti, který má být předmětnými ustanoveními chráněn.
5. Žalobkyně se v tomto kontextu zabývala smyslem a účelem aplikovaných ustanovení. K § 25 odst. 1 písm. i) ZDP uvedla, že jeho smyslem a účelem je zabránit situacím, kdy by si daňový subjekt jako daňově účinné uplatňoval náklady, které byly vynaloženy za účelem následného pobírání osvobozených příjmů či příjmů, které nejsou předmětem daně. Pokud jde o § 25 odst. 1 písm. zk) ZDP, jeho smysl a účel je ve své podstatě doplňkový ve vztahu k § 25 odst. 1 písm. zk) ZDP a spočívá v tom, že za daňově účinné nelze uznat náklady, které byly vynaloženy k pořízení podílu ve společnosti, pokud účelem nabytí tohoto podílu je dosahování osvobozených příjmů z držby podílu v podobě dividend či podílu na zisku.
6. Žalobkyně se dále velmi obšírně vyjádřila obecně k podnikání, jeho účelu a zdrojům, neboť je to dle ní žádoucí pro účely pochopení řešené ekonomické racionality jejího jednání. Žalobkyně podrobně vysvětlovala důvody provedení posuzovaných transakcí včetně přeměn a akvizic, které zapříčinily mj. i její nabytí akcií ALBIXON a vstup do povinnosti vyplácet úroky z Dluhopisů AX. Motivem těchto operací nebylo pobírání osvobozených příjmů z držby akcií ALBIXON, nýbrž vytvoření efektivní podnikatelské korporátní struktury za účelem upevnění a posílení pozice na trhu, otevření širších podnikatelských možností včetně případného bankovního financování, a tím zajištění budoucího podnikatelského růstu a generování vyšších budoucích zdanitelných příjmů z podnikání.
7. Účelem, motivem a důvodem jednání žalobkyně byl zájem o to vytvořit z ní silný podnikatelský subjekt v oblasti nemovitostí za účelem budoucího podnikatelského růstu a generování zdanitelných příjmů, a to pomocí vytvoření efektivní korporátní nemovitostní struktury, kdy daného stavu by nebylo možné dosáhnout mj. bez změny ve struktuře a vlastnictví dotčených společností. Nastavení splatnosti Dluhopisů AX do roku 2030 navíc dle žalobkyně naznačuje její podnikatelský plán přinést zamýšlené plody teprve až v delším časovém horizontu, který výrazně přesahuje nyní posuzovaná kontrolovaná období.
8. Žalobkyně dále uvedla, že z jí realizovaných transakcí a jejího podnikatelského plánu nijak reálně daňově netěžila ani jimi nenarušovala princip daňové souvztažnosti, jak nesprávně tvrdí žalovaný. V letech 2014, 2017 a 2018, za které byly v plné výši vyloučeny úrokové náklady, totiž žalobkyně vůbec žádné osvobozené dividendové příjmy nepobírala. V těchto obdobích tedy o narušení daňové souvztažnosti ze strany žalobkyně vůbec nelze hovořit. V letech 2015 a 2016 sice žalobkyně nějaké osvobozené příjmy pobírala, ale pouze ve zcela minimální výši v porovnání s příjmy zdanitelnými. K tomu navíc žalobkyně dodala, že žalovanému nic nebránilo, aby za tato období (jakožto daňově neúčinné) vyloučil náklady do výše, jaká odpovídá těmto osvobozeným dividendovým příjmům. V letech 2020 a 2021 pak žalobkyně osvobozené dividendové příjmy pobírala ve vyšších částkách, jak namítá žalovaný, nicméně - právě s ohledem na princip daňové souvztažnosti - si také v daných obdobích neuplatňovala jakožto daňově účinné úrokové náklady.
9. Pokud tedy žalovaný hodlá argumentovat principem daňové souvztažnosti, žalobkyně nesouhlasí s tím, že by ho porušovala. Pokud pobírání osvobozených příjmů nebylo motivem provedených transakcí (a tedy ani motivem, účelem či důvodem vynaložení nákladů), pak není možné dané náklady paušálně a v plné výši vylučovat jako daňově neúčinné. Za této situace je naopak nutné zabývat se reálnými výsledky za jednotlivá zdaňovací období – a jako zákonný pak lze pokládat jedině takový postup, kdy finanční správa vyloučí náklady pouze za ta období, kde nějaké osvobozené příjmy skutečně byly inkasovány (pouze roky 2015 a 2016), a to jen do výše, která odpovídá inkasovaným osvobozeným příjmům. V opačném případě není následován princip daňové souvztažnosti, neboť postup finanční správy nereflektuje ani skutečný účel realizovaných transakcí, ani reálné daňové a hospodářské výsledky, které transakce přinesly.
10. Žalobkyně také upozornila, že jakkoliv se během řízení centrem zájmu finanční správy stalo posuzování ekonomické racionality postupu žalobkyně, není zde tato otázka rozhodná. V této věci je podstatné pouze to, zda účelem (motivem) žalobkyní prováděných transakcí byla držba podílu ALBIXON s cílem inkasování osvobozených dividendových příjmů z ní. Žalobkyně přitom po celé daňové řízení rezolutně popírala, že by realizovanými operacemi takový účel sledovala.
11. S ohledem na textaci napadeného rozhodnutí má žalobkyně za to, že žalovaný svou argumentací směřuje spíše ke zneužití práva, nicméně neprovedl v tomto ohledu judikovaný test zneužití práva a jeho naplnění neprokázal. Dle žalobkyně nebyl žalovaný schopen si zneužití práva ve vztahu ke Dluhopisům AX adekvátně obhájit, proto se raději vydal cestou tvrzeného porušení § 25 odst. 1 písm. zk) a § 25 odst. 1 písm. i) ZDP, aniž by však takový důvod pro vyloučení nákladů měl v této věci opodstatnění.
12. Žalovanému se nepodařilo prokázat, že provedenými operacemi byl sledován účel v podobě držby podílu ALBIXON s cílem inkasování zdanitelných dividendových příjmů, respektive se mu v návaznosti na žalobkyní předloženou obranu nepodařilo vyvrátit, že provedenými operacemi byl sledován účel v podobě vytvoření efektivní korporátní struktury za účelem dosažení budoucího podnikatelského růstu a inkasování vyšších zdanitelných příjmů.
13. V další samostatné části žaloby se pak žalobkyně ohradila také proti vadnému posouzení daňové účinnosti úrokových nákladů týkajících se dluhopisů v celkové hodnotě 21 114 910 Kč. Jde o dluhopisy, které byly emitovány ze strany společnosti TAKTON Consulting s. r. o., IČ: 29140579 (dále též „TAKTON Consulting“), jejichž emisní kurz byl této společnosti splacen zápočtem proti úplatě za postoupení pohledávek z Ing. Jaroslava Smetany vůči společnosti ALBION pool, s. r. o., IČ: 26117291 („