6 Afs 129/2019 — Nejvyšší správní soud

6 Af 9/2025- 52 - text 22 6 Af 9/2025 [OBRÁZEK]ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Městský soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Ladislava Hejtmánka a soudkyň JUDr. Naděždy Treschlové a JUDr. Hany Kadaňové ve věci žalobce: Molík reality s.r.o., se sídlem Okružní 3407/11, 434 01 Most, IČ: 227 97 599, zastoupen společností GOODWILL PARTNER, s.r.o., daňovým poradcem, se sídlem U dubu 694/48, Praha 4 – Braník, IČ: 268 46 616, proti žalovanému: Ministerstvo financí, se sídlem Letenská 525/15, Praha 1 – Malá Strana, o žalobě proti rozhodnutí žalovaného ze dne 21. 2. 2025, č.j. MF-8132/2025-3902-7, takto: I. Žaloba se zamítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení. Odůvodnění: [1] Žalobce se žalobou podanou u Městského soudu v Praze domáhal přezkoumání a zrušení rozhodnutí žalovaného ze dne 21. 2. 2025, č.j. MF-8132/2025-3902-7 (dále jen „napadené rozhodnutí“), kterým bylo zamítnuto odvolání žalobce proti rozhodnutí Finančního analytického úřadu ze dne 20. 12. 2024, č.j. FAU-151201/2024/032 (dále též „prvostupňové rozhodnutí“), a toto rozhodnutí bylo potvrzeno. Prvostupňovým rozhdonutím byl žalobce ve výroku I. uznán vinným ze spáchání přestupku podle ustanovení § 44 odst. 1 písm. a) zákona č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, ve znění účinném do 31. 12. 2020 (dále jen „AML zákon 2020“), ve výroku II. uznán vinným ze spáchání přestupku podle ustanovení § 44 odst. 1 písm. b) AML zákona 2020, výroku III. uznán vinným ze spáchání přestupku podle ustanovení § 44 odst. 1 písm. a) téhož zákona, ve znění účinném od 1. 1. 2021 do 30. 4. 2024 (dále jen „AML zákon 2021“), ve výroku IV. uznán vinným ze spáchání přestupku podle ustanovení § 44 odst. 1 písm. b) AML zákona 2021 a ve výroku V. uznán vinným ze spáchání přestupku podle ustanovení § 46 odst. 2 AML zákona 2021, za což mu byla uložena pokuta ve výši 2.400.000 Kč. [2] V prvním žalobním bodu žalobce namítal, že žalovaný postupoval v rozporu s požadavky vyplývajícími z cíle právní úpravy a práva EU. Dále namítl nesprávnost napadeného rozhodnutí a rovněž to, že kontrolní a rozhodovací procesy neodpovídaly požadavkům spravedlivého řízení. Dle žalobce žalovaný v napadeném rozhodnutí odpovídajícím způsobem nezohlednil, že ačkoliv přistupoval žalobce k právním názorům správního orgánu I. stupně v době kontroly submisivně a nepolemizoval s nimi (viz blíže třetí žalobní bod), objektivně konstatace správního orgánu I. stupně o domnělém porušování zákona ze strany žalobce nebyly v některých podstatných ohledech věcně správné, resp. bylo namístě o nich důvodně pochybovat. Namítl, že rovněž nebylo zohledněno, že kontrolní protokol č.j. FAU-108463/2023/032 ze dne 11. 8. 2023 (dále jen „kontrolní protokol“) není správný a není způsobilým podkladem pro závěry o protiprávní činnosti žalobce, že vadami i trpělo na kontrolu navazující správní řízení přestupkové, že v prvostupňovém rozhodnutí byly učiněny nesprávné závěry o protiprávní činnosti žalobce a že uložená sankce není přiměřená. Dále zde upozornil na to, že správní orgán i po vydání napadeného rozhodnutí pokračoval v činnostech, kterými bránil ve výkonu práv žalobce, když mu za rozumných podmínek neumožnil ve lhůtě pro podání žaloby nahlížení do spisu, ani ze spisu neposkytl kopii. [3] Ve druhém žalobním bodu žalobce uplatnil velké množství námitek ohledně nesprávnosti kontrolního protokolu. K porušení povinnosti identifikace klienta podle ustanovení § 7 odst. 2 písm. b) AML zákona při vzniku obchodního vztahu na základě Smlouvy o realitním zprostředkování dne 13. 9. 2019 se společností Nový domov Úpohlavy, jejímž jménem při vzniku obchodního vztahu jednal pan O. R., žalobce namítal, že správním orgánem citované předpisy nestanoví povinnost formalizovaného dotazníku AML. Dále namítal, že uzavřením předmětné smlouvy nevznikl obchodní vztah dle ustanovení § 54 odst. 7 AML zákona, neboť jím byly dány toliko předpoklady ke vzniku obchodního vztahu dle relevantní právní úpravy. Namítl, že fyzická osoba, p. O. R., nejednala jménem obchodní společnosti, ale jménem jejího statutárního orgánu, a proto žalobce z hlediska dikce právní normy správně do dotazníku, vyplňovaného nad striktní rámec zákonné povinnosti, uvedl údaje o statutárním orgánu, a údaje o p. R. uchoval z důvodu ochrany osobních údajů odděleně. Dále namítal, že ověřil obchodní firmu nebo název právnické osoby, včetně odlišujícího dodatku nebo dalšího označení, její sídlo, IČ a u fyzické osoby, která je členem jejího statutárního orgánu, údaje k zjištění a ověření její totožnosti. Rovněž namítl, že obchodní vztah ve smyslu příslušných ustanovení AML zákona vznikl později, nebo takový vztah nevznikl nikdy, jak se domníval žalobce a došlo pouze k uskutečnění obchodů mimo obchodní vztah, ke kterým žalobce provedl příslušné identifikace a kontroly. Dále namítal, že nebyl povinen do dotazníku uvést informaci, že p. R. není PEP nebo sankcionovanou osobou. Namítl, že správní orgán I. stupně výslovně uznal, že žalobce provedl identifikaci klienta a vyhotovil AML dotazník v průběhu obchodního vztahu, a to při obchodu realizovaném na základě Smlouvy o realitním zprostředkování ze dne 25. 9. 2020, v jehož rámci jménem společnosti Nový domov Úpohlavy jednala fyzická osoba p. R., nikoli při jeho vzniku dne 13. 9. 2020. Uzavřel, že správní orgán opomenul, že dne 13. 9. 2020 nevznikl obchodní vztah ve smyslu ustanovení § 54 odst. 7 AML zákon, ale pokud by takový obchodní vztah vznikl, stalo by se tak nejdříve dne 25. 9. 2020. [4] K porušení povinnosti identifikace klienta podle ustanovení § 7 odst. 1 AML zákona týkající se více případů, žalobce nad rámec výše uvedeného namítl, že správním orgánem citované předpisy nestanoví povinnost uvádět osobní údaje o pověřenci klienta v rezervační smlouvě. Ze zákona tak žalobce nebyl striktně povinen do AML dotazníku a rezervačních smluv uvádět správním orgánem specifikované údaje. Namítal rovněž, že správní orgán interpretoval ustanovení § 8 odst. 4 AML zákona nesprávně. [5] Ke zjištění, že žalobce u některých obchodů porušil povinnost kontroly klienta podle ustanovení § 9 odst. 1 písm. a) bod 1 AML zákona v rozsahu ustanovení § 9 odst. 2 písm. b) ve spojení s ustanovením § 9 odst. 6 písm. a) téhož zákona, žalobce namítal, že dotazník AML není zákonem stanovenou povinnou formou kontroly klienta, resp. nemá povinně stanovené náležitosti a strukturu. Proto není možné dle žalobce brát pro účely rozhodování správního orgánu za relevantní, co a v jaké části dotazníku AML pracovníci a spolupracovníci žalobce zaznamenali. Za podstatné označil, že měl potřebné údaje zaznamenány, byť mimo formalizovaný dotazník AML. [6] Ke zjištění, že u některých obchodů předložil správnímu orgánu I. stupně v průběhu kontroly výpisy z obchodního rejstříku, které obsahovaly údaje platné později, nežli měl žalobce provést identifikaci a kontrolu klienta, žalobce namítl, že protokol nebere ohled na skutečnost, že pozdější informace, dokumenty a výpisy nejsou relevantní pro účely úvah o nesprávnosti postupu žalobce. Uvedl, že skutečnost, že prováděl v některých případech i kontroly pozdější, následné a opakované, není jednáním nesprávným nebo protiprávním, ale vypovídá naopak o vyšším standardu kontrol klienta a o bdělosti žalobce. [7] K argumentu, že je „velmi důležité skutečného majitele vždy bez pochyby zjistit“, žalobce namítl, že materiálně zjistil skutečného majitele klientů – právnických osob. Pokud by tomu tak nebylo, resp. měl by o tom pochybnosti, postupoval by podle ustanovení § 15 odst. 1 písm. c) AML zákona. [8] Ke zjištění, že porušil povinnost kontroly klienta podle ustanovení § 9 odst. 1 písm. a) bod 1 AML zákona v rozsahu ustanovení § 9 odst. 2 písm. a), b), c) a e) téhož zákona, žalobce namítal, že protokol opomíjí, že žalobce kontroly provedl, ale pouze je nedokladoval formou odpovídající názoru správního orgánu. Předmětná ustanovení AML zákona dle žalobce nestanoví formální předpoklady a náležitosti průběhu kontroly. [9] K argumentaci, že žalobce provedl kontrolu klienta společnosti Meridius REAL a vyhotovil AML dotazník až při podpisu smlouvy o koupi nemovitých věcí, nikoli před uskutečněním obchodu mimo obchodní vztah na základě rezervační smlouvy, kdy bylo zřejmé, že obchod dosáhne hodnoty 15.000 EUR a vyšší, žalobce namítl, že uzavření rezervační smlouvy nemůže být per definitionem obecně považováno za obchod mimo obchodní vztah a že samo uzavření takové smlouvy není uzavřením obchodního vztahu ve smyslu příslušných zákonných ustanovení. Namítl, že v daném případě se obchod uskutečnil uzavřením smlouvy o koupi nemovitých věcí, spojené s transferem finančních prostředků. Dle žalobce jsou z hlediska právní úpravy AML obchody s nemovitostmi, nikoliv uzavírání rezervačních smluv. [10] K argumentaci, že žalobce nedostatečně zjišťoval původ prostředků tam, kde kupující uvedl, že prostředky pocházejí z dědictví a prodeje majetku, žalobce namítal, že protokol o