4 As 252/2025 — Nejvyšší správní soud

4 As 252/2025- 71 - text 4 As 252/2025-75 pokračování [OBRÁZEK] ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší správní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jiřího Pally a soudců Mgr. Aleše Roztočila a Mgr. Petry Weissové v právní věci žalobkyně: DUVENBECK LOGISTIK s.r.o., IČ 25202201, se sídlem Václava Nového 1391, Nové Město, Rokycany, zast. Mgr. Jitkou Linhartovou, advokátkou, se sídlem Olivova 2096/4, Praha 1, proti žalovanému: Úřad pro ochranu hospodářské soutěže, se sídlem třída Kpt. Jaroše 7, Brno, o žalobě na ochranu před nezákonným zásahem žalovaného, v řízení o kasační stížnosti žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 21. 10. 2025, č. j. 29 A 60/2024169, takto: I. Kasační stížnost se zamítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení o kasační stížnosti. Odůvodnění: I. Shrnutí předcházejícího řízení [1] Žalovaný provedl dne 24. 4. 2024 podle § 21f zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o ochraně hospodářské soutěže“), šetření na místě v obchodních prostorách žalobkyně na základě pověření předsedy žalovaného ze dne 15. 4. 2024, č. j. ÚOHS15369/2024/852, a to v rámci šetření podnětu (anonymního telefonátu). Účelem šetření bylo prověření možného spáchání přestupku podle § 22a odst. 1 písm. b) zákona o ochraně hospodářské soutěže, jehož by se mohla žalobkyně dopustit porušením § 3 odst. 1 téhož zákona tím, že uzavřela dohodu s dalšími soutěžiteli o neoslovování zaměstnanců druhé strany dohody s nabídkou práce a/nebo o nepřijímání zaměstnanců druhé strany dohody, jinými slovy že uzavřela dohodu o nepřetahování zaměstnanců (tzv. no-poaching dohoda). Důsledkem takové dohody by totiž mohlo být narušení hospodářské soutěže na trhu práce. [2] Žalobkyně podala zásahovou žalobu, v níž se domáhala, aby Krajský soud v Brně (dále jen „krajský soud“) určil, že předmětné šetření na místě bylo nezákonným zásahem, neboť žalovaný z podkladů, které měl k dispozici, nemohl pojmout důvodné podezření o spáchání přestupku. [3] Rozsudkem ze dne 16. 10. 2024, č. j. 29 A 60/202495, krajský soud zásahovou žalobu zamítl jako nedůvodnou. [4] Proti tomuto rozsudku podala žalobkyně kasační stížnost, jíž Nejvyšší správní soud vyhověl a rozsudkem ze dne 15. 4. 2025, č. j. 4 As 288/2024-88 (dále jen „zrušující rozsudek“), zrušil rozsudek krajského soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Kasační soud konstatoval, že ačkoli krajský soud posoudil věc v rozsahu námitek týkajících se nedostatečných indicií pro pojetí důvodného podezření o uzavření tzv. no-poaching dohody po právní i skutkové stránce zcela správně a v souladu se spisovou dokumentací, opomněl vypořádat argumentaci o absenci nezbytných atributů pověření předsedy žalovaného ve vztahu k rozsahu šetření na místě, a to zejména k možnosti procesní obrany stěžovatelky a oprávnění žalovaného k zajištění dokumentů. V tomto ohledu Nejvyšší správní soud shledal rozsudek krajského soudu nepřezkoumatelným. [5] Ve věci krajský soud opětovně rozhodnul rozsudkem ze dne 21. 10. 2025, č. j. 29 A 60/2024169, jímž opět žalobu zamítl jako nedůvodnou. [6] Krajský soud v prvé řadě upozornil, že je vázán právním názorem Nejvyššího správního soudu, vysloveným ve zrušujícím rozsudku, který tvoří rámec navazujícího meritorního přezkumu. Na uvedeném nic nemění ani v mezidobí vydaný nález Ústavního soudu ze dne 14. 5. 2025, sp. zn. IV. ÚS 386/24, v jehož světle podle názoru žalobkyně neobstojí některé závěry vyslovené ve zrušujícím rozsudku kasačního soudu. K tomu krajský soud uvedl, že žalobkyně svojí argumentací vytrhává závěry nálezu Ústavního soud z kontextu, a pokouší se tak opětovně otevřít přezkum žalobních námitek týkajících se nedostatků indicií pro pojetí důvodného podezření o uzavření zakázané dohody. [7] Dále se proto krajský soud zabýval námitkami týkajícími se obsahových nedostatků pověření předsedy žalovaného. Pro dokreslení pozadí právního rámce poukázal na některá specifika tzv. no-poaching dohod. Krajský soud dospěl k závěru, že pověření předsedy žalovaného uvedeným judikaturním požadavkům vyhovuje, neboť pověření i bez specifikování relevantního trhu a časového období obsahuje dostatečně konkrétní popis protisoutěžního jednání, aby mohla žalobkyně uplatnit svá práva a účinně se hájit. Žalovaný uvedl, jakého domnělého typu přestupku se žalobkyně měla dopustit, přičemž z formulace pověření je zřejmé, v čem mělo protisoutěžní jednání věcně spočívat a v hrubých obrysech také v jaké oblasti k němu mělo docházet. Nadto žalovaný v pověření poukazuje na existenci důvodné indicie pro provedení šetření, kterou je podání popisující existenci zakázané dohody o nepřetahování zaměstnanců. Žalovaným vymezený věcný rámec je dostatečný, aby mohla žalobkyně kontrolovat, zda kroky žalovaného odpovídají nejen pověření, ale také důvodnému podezření. Vymezení předmětu šetření není excesivní, jestliže žalovaný uvedl, že výsledkem jednání žalobkyně mohlo být narušení hospodářské soutěže v užití tzv. no-poaching ujednání, tedy fakticky dohoda o rozdělení trhu a nákupních zdrojů. Z vymezení předmětu šetření muselo být žalobkyni zřejmé, co hodlá žalovaný v rámci šetření zjišťovat a jaké obchodní materiály či záznamy může prověřovat. Tyto závěry korespondují s právním názorem vysloveným v nálezu sp. zn. IV. ÚS 386/24 (bod 72). Nedostatkem pověření není neoznačení důkazů, které hodlá žalovaný prověřovat, neboť to není zákonem vyžadováno a nespadá ani do kategorie „předmět plnění“. Žalovaný totiž prošetřuje podezření ze spáchání protisoutěžního jednání, nikoli konkrétní důkazy. Získání důkazů je naopak cílem místního šetření, žalovaný tudíž nemůže předjímat, jaké konkrétní důkazy v jeho průběhu získá. [8] S ohledem na výše uvedené nebyla žalobkyně podle krajského soudu zkrácena na právu na účinnou obhajobu. Vzhledem k tomu, že pověření netrpí namítanými vadami, není místní šetření nezákonným zásahem. Je tak bezpředmětný požadavek žalobkyně, aby jí byly navráceny dokumenty, které žalovaný v průběhu místního šetření zajistil, a tyto nadále v řízení nepoužil. II. Obsah kasační stížnosti a vyjádření žalovaného [9] Proti tomuto rozsudku krajského soudu podala žalobkyně (dále jen „stěžovatelka“) včasnou kasační stížnost z důvodů uvedených v ustanoveních § 103 odst. 1 písm. a) a d) zákona č. 150/2002 Sb., soudní řád správní, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „s. ř. s.“). [10] Stěžovatelka namítá nepřezkoumatelnost napadeného rozsudku, neboť krajský soud bez dalšího odůvodnění považoval žalovaným tvrzené rozhodné skutečnosti za prokázané. Pověření přitom vycházelo z nesprávně a nedostatečně zjištěného skutkového stavu. [11] Závěry krajského soudu ohledně obsahové dostatečnosti pověření předsedy žalovaného považuje stěžovatelka za nesprávné pro rozpor s požadavky české i unijní judikatury. Vzhledem k příliš obecnému vymezení pověření stěžovatelka nemohla účinně kontrolovat, zda dokumenty, které žalovaný prochází, nevybočují z mezí pověření, a tedy zda jeho postup není excesivní. Žalovaný v pověření neuvedl důvody vedoucí k provedení místního šetření. Judikatura přitom požaduje proporcionální vztah mezi rozsahem podezření, rozsahem pověření a rozsahem samotného šetření. Aby místní šetření naplnilo požadavek vhodnosti, žalovaný musí disponovat zřetelnými, konkrétními a dostatečnými vstupními indiciemi o protisoutěžním jednání. Stěžovatelka má za to, že na základě jediné indicie v podobě anonymního podání, jehož věrohodnost žalovaný nijak neověřil, nemohl tento vystavět věrohodnou a věcně ohraničenou hypotézu ohledně podezření z protisoutěžního jednání, a nemohl tak pojmout důvodné podezření ze spáchání protisoutěžního jednání. To se odráží ve vágním vymezení předmětu šetření v pověření. Nedostatky pověření stěžovatelka spatřuje v tom, že (i) obsahuje zcela obecné a typové znaky popisující v zásadě jakoukoli no-poaching dohodu (možné aplikovat v zásadě na kteréhokoli soutěžitele bez ohledu na konkrétní jednání); (ii) nepřiměřeně široce a neurčitě definuje množinu zboží či služeb, kterých se má domnělá protisoutěžní dohoda týkat; (iii) neurčitě vymezuje, kdy měla stěžovatelka dohodu uzavřít; (iv) za důvodnou indicii označuje anonymní podání bez jeho hlubšího prověření; (v) neobsahuje informaci, na jaké konkrétní skutečnosti se žalovaný hodlal zaměřit; (vi) neuvádí časový rámec, v němž mělo k domnělému protisoutěžnímu jednání docházet. [12] Žalovaný v pověření ani neuvedl soutěžitele, s nimiž měl domnělou protisoutěžní dohodu uzavřít, ačkoli v samotném podnětu jsou zmíněni. Ačkoli si je stěžovatelka vědoma, že žalovaný nemusí v pověření uvést období, v němž mělo k protisoutěžnímu jednání docházet, nic to nemění na tom, že na svou povinnost nemůže zcela rezignovat. Měl totiž možnost alespoň přibližně vymezit časový rámec protisoutěžního jednání. Tím, že k období nic neuvedl, nepřizpůsobil proporcionálně rozsah pověření rozsahu podezření. Absence vymezení domnělých účastníků dohody a alespoň přibližného časového rámce znemožňuje